Società a responsabilità limitata: struttura, requisiti e natura giuridica
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Società a responsabilità limitata(Srl): caratteristiche e vantaggi per i soci

Alessandra Concas Referente Aree Diritto Civile, Commerciale e Fallimentare e Diritto di Famiglia

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La Srl, appartiene alle società di capitali, ed è stata definita “società a responsabilità limitata” perché i soci non rispondono con il loro denaro e con i loro beni personali dei debiti contratti.
Se la società ha liquidità per pagare i suoi debiti, i creditori non possono chiedere il pagamento di questi debiti ai soci della Srl.
Se la stessa non paga i debiti, il creditore non può pignorare la casa o gli altri beni personali dei soci.

La creazione della società

La creazione di una Srl non comporta molte difficoltà.
Chi è interessato a costituire una Srl deve valutare se cercare un socio oppure se svolgere in prima persona l’attività commerciale.
La legge consente sia di creare una Srl con più soci sia di costituire una Srl con un unico socio.
Il passo successivo è fare un business plan per capire quanto denaro e quanti beni sono necessari alla Srl per svolgere l’attività commerciale che si intende avviare.

Il denaro e i beni che servono alla Srl saranno versati dai soci alla società al momento della sua costituzione e determineranno l’ammontare del capitale sociale, un valore economico/numerico che corrisponde con il valore del denaro versato dai soci o dai beni da loro intestati alla Srl per consentirle di svolgere l’attività commerciale.
La legge non prevede che nelle Srl il capitale sociale debba avere uno specifico valore.
Questo tipo di società si può creare anche con un euro di capitale sociale.

Riassumendo

Il capitale sociale deve avere un valore economico sufficiente per consentire alla Srl di svolgere l’attività commerciale.
Il capitale sociale della Srl può essere composto sia da denaro versato dai soci sia da beni intestati dai soci alla Srl.
La regola secondo la quale il capitale sociale della Srl può essere composto sia da denaro versato dai soci sia da beni intestati dai soci alla società, non vale se la Srl ha capitale sociale inferiore a 10.000,00.
In simili casi, il capitale sociale deve essere costituito esclusivamente da versamenti in denaro.
Se la Srl è creata da più di un socio, si deve tenere presente che il capitale sociale rappresenta un valore utile anche per determinare il valore delle quote della Srl attribuite a ciascun socio.
Dopo il numero di soci e il valore dei beni da versare, è possibile creare la Srl, e per farlo ci si deve rivolgere a un notaio, che preparerà, in forma di atto pubblico, l’atto costitutivo della società.
Nell’atto costitutivo dovranno essere indicate le regole fondamentali relative al funzionamento della Srl.
Si dovranno indicare:
Nome, cognome, domicilio, nazionalità dei soci.
Il valore del capitale sociale.
L’oggetto sociale della Srl, vale a dire l’attività di impresa che la Srl deve svolgere.
I nomi della persona (o delle persone) che saranno nominate amministratori della Srl.
L’atto costitutivo preparato dal notaio dovrà essere sottoscritto come forma di accettazione del suo contenuto dai soci della Srl.
All’atto della sottoscrizione, i soci devono versare il denaro o intestare alla Srl i beni che faranno parte del capitale sociale.
Il notaio provvederà a registrare l’atto costitutivo nel registro delle imprese.
I soci, quando creano la Srl, devono nominare uno o più amministratori che avranno il compito di amministrare la società.
Il socio e l’amministratore di una Srl svolgono compiti diversi.
Il socio è uno dei proprietari della Srl e ha diritto a percepire alla fine di ogni anno un dividendo se l’attività svolta dalla Srl stia determinando dei risultati economici positivi.
Gli amministratori non hanno diritto di ricevere i dividendi sugli utili di esercizio.
La loro attività di solito è remunerata con uno stipendio mensile oppure con un compenso annuale determinato in modo forfettario.
Oltre al compenso ordinario, la Srl può anche decidere di riconoscere all’amministratore dei premi aggiuntivi da corrispondere se per merito della sua attività la società raggiunga risultati economici positivi.
La Srl può decidere liberamente di avere un amministratore unico oppure più amministratori.
Nel secondo caso, sarà formato un consiglio di amministrazione.
Chi amministra una Srl ha il diritto e il dovere di gestire la società.
L’amministratore firmerà i contratti in nome e per conto della Srl, rappresenterà la Srl nei rapporti con altri soggetti nonché in eventuali processi, deciderà quali attività intraprendere per consentire alla società di svolgere l’attività commerciale indicata nell’atto costitutivo.
L’amministratore gestisce la Srl e la rappresenta nei rapporti con altri soggetti, è tenuto a svolgere la sua attività rispettando le regole previste dalla legge e dall’atto costitutivo, non può compiere azioni o effettuare scelte che siano contrarie all’oggetto sociale della società.
Se l’amministratore non svolge bene il suo compito, la Srl potrà subire un danno economico.
In simili casi, i soci della Srl potranno richiedere all’amministratore il pagamento dei danni subiti.
Per chiedere i danni i soci dovranno proporre davanti a un giudice un’ azione di responsabilità contro l’amministratore (art. 2476 c.c.)
Si sente spesso dire che la Srl sia la migliore società da creare per svolgere un’attività imprenditoriale.
A questo proposito, si deve valutare valutare quali siano i vantaggi che la Srl offre in confronto agli altri tipi di società che la legge consente di creare.

Le differenti strutture societarie

Ad esempio le differenze tra la Srl e la Snc (società in nome collettivo) e tra la Srl e la Spa (società per azioni).
La Snc (artt. 2291 e seg, c.c.) è un tipo di società di persone nella quale anche i soci rispondono con il proprio denaro e con i propri beni personali per i debiti della società.
Se la Snc ha un debito, il creditore può chiedere il pagamento anche ai soci della Snc.
Se i soci non pagano, il creditore potrà pignorare la casa o altri beni personali dei soci.
Questa circostanza non si applica alle Srl.
Nella Srl, i creditori della società non possono chiedere il pagamento dei debiti direttamente ai soci della stessa.
I debiti della Srl potranno essere pagati utilizzando in modo esclusivo il patrimonio della società e non con i beni personali dei soci.
I soci di una Srl potranno svolgere un’attività di impresa senza rischiare di perdere i propri beni personali.
Da questa differenza fondamentale tra Srl e Snc si deduce il motivo per il quale creare una Srl è più conveniente che costituire una Snc.
In relazione alla Spa (artt. 2325 e seg. c.c.), si deve tenere presente che i soci della Spa, al pari dei soci di Srl, non rispondono dei debiti della società con i loro beni personali.
Sul piano della responsabilità personale del socio, creare una Srl oppure creare una Spa non determina nessuna differenza.
Ci sono degli altri vantaggi che garantiscono una Srl rispetto ad una Spa.
La creazione di una Spa prevede che i soci debbano versare denaro o beni di valore pari almeno a 50.000,00 Euro.
Una Srl può essere creata anche versando un euro.
Nelle Spa è sempre obbligatorio nominare un organo, chiamato collegio sindacale, che dovrà controllare l’attività degli amministratori verificando che gli amministratori non compiano azioni contrarie alla legge o all’atto costitutivo.
I membri del collegio sindacale hanno diritto ad essere pagati.
A differenza delle Spa, nelle Srl di solito non è obbligatorio nominare un collegio sindacale ( art. 2477 c.c.).
I costi per creare e gestire una Spa sono molto più alti rispetto ai costi necessari a creare una Srl.
Per questo, soprattutto se si vuole iniziare una piccola attività di impresa è molto più conveniente creare una Srl anziché che una Spa.

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