Indice
riferimenti normativi: art. 27, ultimo comma, l. n. 392/1978;
precedenti giurisprudenziali: Cass., Sez. 3, Sentenza n. 23639 del 24/09/2019
1. La vicenda
Una società locava un immobile ad un’Unità Sanitaria Locale in forza di contratto (del 27.10.1982), registrato il 10.11.1982 e tacitamente rinnovato più volte fino all’ultima scadenza del 22.10.2018. Prima della scadenza con apposita raccomandata (del 26.4.2013) l’Azienda Ospedaliera manifestava la volontà di recedere dal contratto con decorrenza dal 1° maggio 2013, ritenendosi a ciò legittimata in forza della normativa spending review; in particolare con raccomandata ulteriore (del 29.7.2013) chiariva che il recesso era motivato dall’entrata in vigore della predetta normativa in materia di spending review che imponeva alla conduttrice una riorganizzazione ed un accorpamento delle strutture aziendali. Per rendere operativo tale recesso, la conduttrice notificava formale intimazione alla società locatrice, a cui faceva seguito la consegna dell’immobile tramite ufficiale giudiziario in data 26.9.2013. Nel contratto però non era prevista la facoltà di recesso anticipato del conduttore; di conseguenza la locatrice si rivolgeva al Tribunale per chiedere accertarsi l’illegittimità del recesso della conduttrice, non essendo la facoltà di recesso prevista in contratto e non ricorrendo i “gravi motivi” di cui all’ultimo comma dell’art. 27 della legge 392/1978 per il recesso anticipato del conduttore. Inoltre pretendeva che la convenuta fosse condannata al risarcimento del danno in suo favore, in misura pari ai canoni dovuti fino alla naturale scadenza del contratto, oltre interessi e rivalutazione. L’Azienda Ospedaliera eccepiva la prescrizione del diritto al pagamento dei canoni ultraquinquennali; inoltre faceva presente di aver comunicato per tempo alla proprietaria l’intenzione di esercitare il diritto di recesso chiarendone le ragioni. In ogni caso notava che l’articolo 2 bis del Dl 20/2013, convertito dalla legge 137/2013, consentiva alle amministrazioni individuate – tra cui le aziende ospedaliere – la possibilità di comunicare il preavviso di recesso dai contratti di locazione di immobili in corso, alla data di entrata in vigore della legge. In via subordinata, chiedeva la diminuzione dell’ammontare dei canoni visto che la citata normativa sulla spending review prevedeva una riduzione del 15% sugli immobili ad uso istituzionale.
2. La questione
La razionalizzazione imposta dalla normativa in materia di spending review rientra tra i gravi motivi previsti dall’ultimo comma dell’art. 27 L. 392/1978 per recedere validamente dal contratto di locazione?
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3. La soluzione
Il Tribunale ha dato ragione alla società locatrice. Secondo lo stesso giudice infatti le motivazioni dedotte dalla conduttrice, a prescindere dalla tempestività dell’esplicitazione e dal rispetto del preavviso di sei mesi prescritto dall’ultimo comma dell’art. 27 L. 392/1978, non si prestano ad essere inquadrate nei “gravi motivi” di cui alla norma da ultimo menzionata. Del resto, come ha evidenziato il Tribunale, la conduttrice non ha precisato, ad esempio, perché nell’ambito della razionalizzazione imposta dalla normativa in materia di spending review dovesse venire meno proprio la locazione in corso. La conduttrice è stata condannata quindi al risarcimento dei danni che, in materia contrattuale, è soggetto all’ordinaria prescrizione decennale, non decorsa alla data di notifica dell’atto introduttivo.
4. Le riflessioni conclusive
Nell’ambito delle locazioni “commerciali”, il recesso in qualsiasi momento è possibile solo se è espressamente previsto dal contratto; in mancanza non è possibile nessun recesso, però, in quest’ultima ipotesi, il legislatore prevede che, (indipendentemente da quanto previsto nel contratto), il conduttore possa (per un preciso diritto riconosciuto dal legislatore) recedere quando ricorrono gravi motivi. Il conduttore deve quindi indicare i motivi nella lettera di recesso ai fini del valido ed efficace esercizio del diritto potestativo di recesso (l. n. 392/78 art. 27, comma 8). I gravi motivi legittimanti il recesso anticipato, in particolare, per come chiarito dalla Suprema Corte, devono consistere in avvenimenti estranei alla volontà del conduttore, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto, che ne rendano oltremodo gravosa la prosecuzione, in una prospettiva rigorosamente oggettiva, non potendo risolversi simili motivi nella unilaterale valutazione effettuata dal medesimo conduttore in ordine alla convenienza o meno di continuare il rapporto locativo (Cass. civ., Sez. III, 24/09/2019, n. 23639). Nella vicenda esaminata, l’azienda sanitaria si era schermata dietro le logiche di razionalizzazione imposte dalla spending review senza spiegare perché tra le varie fonti di risparmio dovesse rinunciare alla locazione in corso.
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