Locazione commerciale 6 anni: valida con amministrazione?

Locazione di immobile commerciale, con durata di 6 anni, sottoscritto da locatrice sottoposta ad amministrazione di sostegno: è valido. Per approfondimenti si consiglia il seguente volume il quale offre il quadro complessivo della normativa vigente in materia dei diversi tipi di locazione: Manuale delle locazioni commerciali e abitative.
riferimenti normativi: 374 c.c.; art. 36 L. n. 392/78
precedenti giurisprudenziali: Trib. Foggia, Sentenza n. 739 del 15/03/2023

1. La vicenda: locazione commerciale con amministratore di sostegno

Una locatrice si rivolgeva al Tribunale di Genova per la pronuncia della convalida di sfratto per morosità. L’intimante deduceva di essere proprietaria di un’unità immobiliare ereditata dalla madre, deceduta in data 28 aprile 2022 e di essere subentrata nel contratto di locazione ad uso commerciale stipulato dalla defunta madre, in data 23.07.2021, per la durata di 6 anni, con decorrenza dal 01.11.2021 al 31.10.2027, avente un canone annuo di 21.600,00 € da saldarsi in eguali rate mensili di € 1.800,00, oltre a oneri accessori pari ad € 80,00, salvo conguaglio.
La locatrice faceva presente che la morosità maturata dal conduttore nel pagamento dei canoni di locazione per i mesi da novembre 2021 a dicembre 2022 era pari a € 21.000,00; di conseguenza chiedeva la convalida dello sfratto per morosità e, in caso, di opposizione, la pronuncia di un’ordinanza di rilascio immediatamente esecutiva. L’intimato sollevava, tra l’altro, eccezione di inadempimento, chiedendo che fosse accertata l’inadempienza della locatrice per non aver consegnato gli immobili conformi all’uso commerciale, per non aver ripristinato gli impianti necessari e per aver impedito l’utilizzo degli stessi.
In ogni caso chiedeva che la locatrice fosse obbligata a eseguire gli interventi necessari e a risarcire i danni subiti, nonché a manlevare il locatario da eventuali pregiudizi economici derivanti da rivalse della cessionaria. In sede sommaria di sfratto, veniva disposto il mutamento del rito, concedendo termine alle parti per il deposito delle memorie integrative.
La locatrice, nella propria memoria integrativa, chiedeva l’integrazione del contradditorio nei confronti della cessionaria e la dichiarazione della nullità del contratto di locazione per contrarietà all’art. 36 della L. 392/1978 e per la mancanza della dovuta approvazione alla sottoscrizione del contratto da parte del Giudice tutelare, visto che la locatrice, madre, dell’intimante-opposta, era sottoposta all’amministrazione di sostegno. Chiedeva, poi, in subordine, l’accertamento della vessatorietà della clausola di cui all’art. 8 del contratto di locazione (“Divieto di cessione del contratto e di sublocazione anche parziale”). Non proponeva, invece, alcuna domanda volta ad ottenere la condanna della conduttrice al pagamento dei canoni insoluti; la domanda veniva proposta solo successivamente, all’esito del giudizio, con le note scritte depositate in data 20.11.2024, sostitutive dell’udienza di discussione. Parte intimata-opponente confermava le richieste proposte all’atto della costituzione nel procedimento di sfratto. Per approfondimenti si consiglia il seguente volume il quale offre il quadro complessivo della normativa vigente in materia dei diversi tipi di locazione: Manuale delle locazioni commerciali e abitative.

2. La questione

In caso di locazione infranovennale può essere accolta una domanda di nullità del contratto per mancanza della dovuta approvazione alla sottoscrizione del contratto da parte del Giudice tutelare?

3. La soluzione

Il Tribunale ha dato torto ad entrambe le parti.  Il giudicante ha evidenziato la cessione del contratto di locazione dell’intimato all’attuale società locatrice, sottolineando che quest’ultima è subentrata nel contratto in seguito al preventivo consenso alla cessione manifestato dalla locatrice al momento della stipula. Con riferimento alla domanda di dichiarazione della nullità del contratto di locazione per contrarietà a norme imperative, il giudicante ha notato che, nel caso de quo, non vi è stata alcuna violazione di una norma inderogabile, in quanto ai sensi dell’art. 36 della L. 392/1978, il locatore, ha fornito il proprio consenso alla cessione del contratto in via preventiva, non derogando, quindi, alla norma sopra richiamata, che, in caso di consenso del locatore, non prevede che vi debba essere anche il passaggio dell’azienda. Il Tribunale non ha accolto neppure la domanda di nullità del contratto per mancanza della dovuta approvazione alla sottoscrizione da parte del Giudice tutelare del contratto di locazione infranovennale. Infine il decidente ha escluso la vessatorietà della clausola di cui all’art. 8 del contratto di locazione, da momento che tale clausola, al pari di altre inserite nel contratto, è stata oggetto di una sottoscrizione autonoma rispetto alla sottoscrizione del contratto. In ogni caso il giudicante ha notato che l’intimante-ricorrente non ha proposto alcuna domanda volta ad ottenere la condanna del conduttore al pagamento dei canoni insoluti né al momento dell’instaurazione del procedimento di sfratto, né al momento del deposito della memoria integrativa, ma solo al momento del deposito delle note scritte, sostitutive dell’udienza di discussione. Il Tribunale perciò ha dichiarato inammissibile in quanto tardiva la proposizione di tale domanda. Respinte pure le richieste della conduttrice risultata a conoscenza dell’inadeguatezza degli impianti.

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4. Le riflessioni conclusive

L’amministrazione di sostegno è una misura di tutela della persona che dovrebbe avvenire limitando il meno possibile la capacità d’agire della stessa. La misura risulta finalizzata non tanto alla tutela del soggetto, quanto piuttosto a verificare l’inadeguatezza (o meno) del soggetto a provvedere ai propri affari patrimoniali e quale sia l’andamento di tali affari, con finalità di “monitoraggio”. Il dovere di protezione della persona che sta alla base di questo istituto non deve nascere dalla gravità della malattia o da una menomazione, ma piuttosto dall’idoneità dello strumento ad adeguarsi alle esigenze del soggetto. Secondo l’art. 374 c.c. (richiamato dall’art. 411 c.c. in tema di amministrazione di sostegno), l’autorizzazione del Giudice tutelare è necessaria solo per i contratti di locazione di immobili oltre il novennio, mentre nel casoesaminato, il contratto stipulato dalla originaria locatrice, madre dell’odierna intimante-opposta, e sottoposta ad amministrazione di sostegno, aveva la durata di sei anni e ben poteva, pertanto, essere sottoscritto dall’amministratore di sostegno, senza che fosse necessaria una preventiva autorizzazione da parte del Giudice tutelare, non costituendo la locazione infranovennale atto di straordinaria amministrazione. L’autorizzazione alla locazione con durata superiore ai 9 anni è necessaria sia quando il beneficiario è conduttore sia quando è locatore.
Diversamente dalla vendita, con la locazione non è necessario allegare alla domanda da presentare al giudice tutelare, né una perizia relativa al canone di locazione. In ogni caso si ricorda che nell’apertura dell’amministrazione di sostegno la valutazione del giudice, oltre a decidere l’an della misura, deve anche definire e perimetrare i compiti e i poteri dell’amministratore, in termini proporzionati all’incidenza degli accertati deficit sulla capacità del beneficiario di provvedere ai suoi interessi, di modo che la misura risulti specifica e funzionale agli obiettivi individuali di tutela, altrimenti implicando un’ingiustificata limitazione della capacità di agire della persona (Cass. civ., sez. I, 17/09/2024, n. 24878).