PEC: le conseguenze della mancata comunicazione al Registro delle imprese in un parere reso dal Mise

Anna Costagliola

Con un parere del 29 agosto scorso (prot. 0141955), il Ministero dello Sviluppo Economico si è espresso in merito all’obbligo di comunicazione della PEC al Registro delle imprese, in risposta ad una Camera di Commercio che aveva posto allo stesso Ministero il quesito se il Conservatore potesse o meno rifiutare a un notaio l’iscrizione di un atto notarile per colpa dell’inadempimento di un terzo, ovvero del legale rappresentante di un’impresa che, pur essendo stato adeguatamente informato delle cause di sospensione del procedimento di iscrizione dell’atto notarile, continuasse a rimanere inerte anche oltre i tre mesi di sospensione previsti dalla normativa di riferimento.

Sul punto, ricorda il Mise come le disposizioni di legge relative all’obbligo di comunicazione dell’indirizzo Pec al Registro delle imprese abbiano dato luogo a diverse difficoltà interpretative, tanto che è stato richiesto il parere del Consiglio di Stato. Quest’ultimo, nell’adunanza del 20 febbraio 2013, pur evidenziando che risultavano possibili in astratto più letture dei commi 6 e 6bis dell’art. 16 del D.L. 185/2008 (conv. in L. 2/2009), decideva di aderire a quella secondo cui, decorsi inutilmente i tre mesi di sospensione della domanda di iscrizione senza che la società abbia provveduto all’integrazione della domanda medesima con l’indicazione, ancorchè tardiva, del proprio indirizzo Pec, non può che respingere la domanda di iscrizione al registro imprese. Nel pervenire a tale conclusione il Consiglio di Stato traeva spunto anche dalle analoghe disposizioni nel frattempo sopravvenute relative al parallelo adempimento a carico delle imprese individuali. A mente dell’art. 5, co. 2, del D.L. 179/2012 (conv. in L. 221/2012), infatti, l’ufficio del Registro delle imprese, che riceve una domanda di iscrizione da parte di un’impresa individuale che non abbia indicato il proprio indirizzo Pec, in luogo della sanzione, sospende la domanda per un massimo di 45 giorni ai fini della integrazione della stessa; trascorso tale periodo, la domanda si intende «non presentata».

Né le citate normative prevedono eccezioni o specificazioni di sorta circa le tipologie di «iscrizione», per cui qualunque sia il tipo di atto o fatto per cui è richiesta l’iscrizione questa dovrà essere sospesa per il termine di legge (3 mesi per le società; 45 giorni per le imprese individuali) fino a comunicazione dell’indirizzo Pec; ove quest’ultima non intervenga entro il termine della sospensione stessa, la domanda di iscrizione (dell’atto o del fatto) dovrà essere respinta, considerandosi non presentata.

In ogni caso, sottolinea ancora il Mise, l’ufficio del Registro delle imprese viene a conoscenza dell’esistenza di un atto o di un fatto relativo all’impresa per il quale non sono stati rispettati i termini di legge ai fini degli adempimenti pubblicitari. La ritardata iscrizione di un atto o di un fatto relativo all’impresa è determinata dal comportamento del legale rappresentante (nel caso di società) o dal titolare (nel caso di impresa individuale). E’ a questi soggetti che dovrà, pertanto, essere imputata l’incompletezza della domanda di iscrizione dell’atto «principale» (per mancata indicazione della Pec) che ne ha determinato il respingimento ed è a questi soggetti che dovrà essere contestata la violazione per la omessa iscrizione dell’atto notarile e, se del caso, comminata la eventuale sanzione pecuniaria prevista dalla legge.

Pertanto, sulla scorta della conoscenza, da parte dell’ufficio del Registro delle imprese, dell’atto o del fatto la cui iscrizione è stata respinta per irregolarità della domanda, il medesimo ufficio dovrà:
a) avviare, al fine di soddisfare il superiore interesse pubblico alla conoscenza degli atti e dei fatti relativi all’impresa per i quali è prevista la pubblicità legale, la procedura di iscrizione d’ufficio ai sensi dellart. 2190 c.c.;

b) invitare il legale rappresentante o il titolare dell’impresa a presentare, entro un congruo tempo (non superiore a 20 giorni), istanza di iscrizione dell’atto o fatto «principale», completa dell’indirizzo di Pec dell’impresa stessa.

Decorso inutilmente tale termine, l’ufficio del Registro delle imprese dovrà provvedere a sottoporre il fascicolo relativo all’adempimento «principale» al giudice delegato affinchè valuti la sussistenza dei presupposti per l’iscrizione d’ufficio.