Trust estero e giurisdizione italiana: le Sezioni Unite rafforzano la tutela dei creditori

Con l’ordinanza n. 26471 del 1° ottobre 2025, le Sezioni Unite civili della Cassazione riaffermano un principio di grande impatto pratico: la clausola di proroga della giurisdizione a favore di un giudice straniero contenuta in un atto di trust non vincola i creditori del disponente. Per aiutare i professionisti, abbiamo pubblicato il “Formulario commentato del nuovo processo civile – Aggiornato ai correttivi Cartabia e mediazione” di Lucilla Nigro offre un supporto pratico e operativo per affrontare ogni fase del contenzioso civile, acquistabile su Shop Maggioli e su Amazon, e il nuovissimo Codice di procedura Civile – Aggiornato a Legge AI e Conversione del decreto giustizia, disponibile su Shop Maggioli

1. La vicenda: trust utilizzato a fini elusivi e azione revocatoria

La controversia trae origine dall’azione promossa da un creditore nei confronti di un debitore che, insieme ad altri soggetti collegati a una società in liquidazione, aveva trasferito beni di valore in due trust di diritto dell’isola di Jersey.
Secondo l’attore, la finalità dei trust non era quella di garantire la gestione fiduciaria del patrimonio, bensì di sottrarre i beni all’aggressione dei creditori, operando una segregazione giuridica priva di effettiva causa meritevole di tutela.
Il Tribunale di Tivoli accolse la domanda, dichiarando inefficace il primo trust e nullo il secondo per difetto di causa. La Corte d’appello di Roma confermò la decisione, affermando la giurisdizione italiana, ritenendo che la clausola di proroga a favore del giudice straniero non potesse vincolare soggetti estranei all’atto, come i creditori.
I ricorrenti, disponente e trustee, impugnarono la sentenza dinanzi alla Corte di Cassazione, eccependo il difetto di giurisdizione sulla base della legge di Jersey, che – a loro dire – avrebbe attribuito competenza esclusiva alla Royal Court locale. Per aiutare i professionisti, abbiamo pubblicato il “Formulario commentato del nuovo processo civile – Aggiornato ai correttivi Cartabia e mediazione” di Lucilla Nigro offre un supporto pratico e operativo per affrontare ogni fase del contenzioso civile, acquistabile su Shop Maggioli e su Amazon, e il nuovissimo Codice di procedura Civile – Aggiornato a Legge AI e Conversione del decreto giustizia, disponibile su Shop Maggioli

2. La questione centrale: può il foro straniero escludere la giurisdizione italiana?

Le Sezioni Unite sono state chiamate a risolvere un nodo interpretativo di rilievo sistemico: una clausola di proroga della giurisdizione contenuta nell’atto costitutivo di un trust regolato da legge straniera può vincolare anche i creditori del disponente, che agiscono in revocatoria?
Secondo i ricorrenti, la legge di Jersey configurerebbe una riserva di giurisdizione esclusiva, opponibile erga omnes, con la conseguenza che il giudice italiano non potrebbe pronunciarsi sulla validità o sull’efficacia degli atti del trust.
La tesi si fondava sull’autonomia del trust e sulla sua natura “chiusa”, che delimita la competenza del foro prescelto ai soli rapporti interni.

3. La risposta delle Sezioni Unite: prevale la lex fori e l’interesse dei creditori

Con l’ordinanza n. 26471 del 1° ottobre 2025, la Corte di Cassazione – a Sezioni Unite civili – ha rigettato il ricorso, riaffermando un principio già espresso con la decisione n. 14041/2014:
“La clausola di proroga della giurisdizione inserita nell’atto istitutivo di un trust vincola soltanto disponente, trustee e beneficiari, ma non i terzi, come i creditori, che restano liberi di agire dinanzi ai giudici italiani secondo i criteri ordinari di competenza.”
La Corte ha sottolineato che il creditore è estraneo al vincolo negoziale e non può essere soggetto a un foro scelto da altri.
Inoltre, la legge applicabile ai rapporti con i terzi non è quella del trust, ma la legge nazionale (lex fori), in virtù dell’art. 15 della Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, che fa salva l’applicazione delle norme imperative interne.
Fra tali norme rientrano quelle a tutela dei creditori, tra cui l’azione revocatoria ex art. 2901 c.c., che non può essere derogata mediante scelte negoziali di diritto straniero.
In sostanza, un trust costituito all’estero non può sottrarsi al controllo del giudice italiano quando produce effetti lesivi verso terzi.

• Trust e problematiche fiscali riguardanti l’imposta di successione e donazione
• Donazione, imposta di successione e trust: le novità
• Trattamento fiscale trust americano beneficiario in Italia

4. Il principio di diritto: limiti all’autonomia del trust internazionale

Le Sezioni Unite hanno formulato un principio di diritto di grande rilievo sistematico:
“L’opponibilità ai terzi creditori del trust previsto dall’art. 2 della Convenzione dell’Aja non è regolata dalla legge del disponente ma dalla legge nazionale, poiché non si può derogare alle norme poste a protezione dei creditori mediante una semplice manifestazione di volontà.”
La lex fori prevale dunque sulla lex voluntatis ogniqualvolta siano in gioco interessi pubblicistici, come la tutela dei creditori e la repressione degli abusi dello strumento fiduciario.
La Corte ribadisce che l’autonomia del trust trova un limite nella funzione di garanzia dell’ordinamento interno e nelle norme di ordine pubblico economico.

5. Spunti operativi per gli avvocati: come impostare la difesa nei trust esteri

L’ordinanza n. 26471/2025 offre indicazioni pratiche di notevole interesse per l’attività forense.
Per i creditori, si conferma la possibilità di promuovere in Italia l’azione revocatoria contro trust esteri quando i beni siano stati distratti a fini fraudolenti, senza doversi confrontare con giudici stranieri.
Per i difensori del trustee o del disponente, diventa invece essenziale verificare che la causa concreta del trust sia effettiva e non elusiva, curando la documentazione delle finalità legittime (es. pianificazione successoria, tutela di soggetti deboli).
Gli avvocati dovranno inoltre richiamare l’art. 15 della Convenzione dell’Aja nei propri atti difensivi, per dimostrare che la giurisdizione italiana si fonda su norme imperative non derogabili.
In prospettiva, l’ordinanza riafferma la centralità della lex fori come presidio dell’ordine economico interno, invitando i professionisti a considerare il trust non come un rifugio dall’azione dei creditori, ma come uno strumento la cui legittimità dipende dalla trasparenza e dalla meritevolezza della causa concreta.

Vuoi ricevere aggiornamenti costanti?

Salva questa pagina nella tua Area riservata di Diritto.it e riceverai le notifiche per tutte le pubblicazioni in materia. Inoltre, con le nostre Newsletter riceverai settimanalmente tutte le novità normative e giurisprudenziali!
Iscriviti!