Società tra professionisti: cosa cambia dalla legge di stabilità al decreto liberalizzazioni

Nel corso dell’esame del decreto liberalizzazioni (D.L. 1/2012), è stato approvato un emendamento volto a regolare la nuova società tra professionisti introdotta dall’art. 10 della legge di stabilità per il 2012 (L.183/2011). Si ricorda, infatti, come la suddetta legge, abrogando il divieto contemplato dall’ormai datata L. 1815/1939, abbia previsto la possibilità, a partire dal 1° gennaio 2012, di costituire società che abbiano per oggetto esclusivo l’esercizio di attività professionali secondo i modelli societari già esistenti e regolati dai Titoli V e VI del Libro V del codice civile, ovvero quelli delle società di persone (S.n.c. e S.a.s.), delle società di capitali (S.r.l., S.p.a., S.a.p.a.) e delle società cooperative.

Nella compagine sociale delle cd. «società tra professionisti», accanto alla presenza dei soci professionisti iscritti ad Ordini, Albi e Collegi, è ammessa anche quella di soci non professionisti, solo per «prestazioni tecniche», di supporto rispetto ai servizi professionali, o per «finalità di investimento»; in ogni caso rimane fermo il divieto per i non professionisti di svolgere l’attività professionale. Nella previsione legislativa, relativamente ai soci che possono assumere la qualifica di socio professionista, si precisa altresì che a questa possono accedere anche i cittadini di Stati membri dell’Unione europea, purché in possesso di un titolo di studio abilitante alla professione.

Successivamente, la disciplina delle società tra professionisti è stata modificata per effetto del maxiemendamento approvato dal Senato in sede di conversione del decreto liberalizzazioni, divenuto legge a seguito dell’approvazione definitiva della Camera e in attesa di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Le modifiche apportate intervengono essenzialmente sui requisiti per la costituzione di una società cooperativa tra professionisti, sui limiti alla partecipazione dei soci aventi finalità di investimento nel capitale sociale e sulla estensione della tutela del segreto professionale anche all’interno di tali società.

In particolare, il testo della legge di conversione del D.L. 1/2012 prevede:

a) che, se la società tra professionisti assume la forma di società cooperativa, la società deve essere costituita da un numero di soci non inferiore a tre;

b) che in ogni caso i soci professionisti, per numero e partecipazione al capitale sociale, devono avere la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci. Tale previsione appare finalizzata a garantire la prevalenza dei soci professionisti rispetto agli investitori finanziari puri e a tutelare l’indipendenza dell’attività professionale;

c) che il venir meno della condizione precedente costituisce causa di scioglimento della società e che, in tal caso, il consiglio dell’Ordine o Collegio professionale presso il quale è iscritta la società deve procedere alla cancellazione della stessa dall’albo. E’ fatta salva tuttavia l’eventualità che la società provveda a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi;

d) che la società deve contemplare nell’atto costitutivo la stipula di una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale;

e) che il socio professionista può opporre agli altri soci il segreto professionale per le attività a lui affidate;

f) che sono fatti salvi i diversi modelli societari (essenzialmente le società di avvocati) già previsti dall’ordinamento e le associazioni professionali.