Pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 259/2010, di recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE, sul regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate
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Pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 259/2010, di recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE, sul regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate

Redazione

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Il D.Lgs. 259/2010, pubblicato sulla G.U. n. 30 del 7 febbraio 2011, reca l’attuazione
delle sezioni II e III della raccomandazione 2004/913/CE della Commissione, del
14 dicembre 2004, e della sezione II, paragrafi 5 e 6, della raccomandazione 2009/385/CE
della Commissione, del 30 aprile 2009. Si tratta di importanti raccomandazioni
dell’Unione europea in tema di politiche di remunerazione degli amministratori
nell’ambito delle società aventi titoli negoziati in mercati regolamentati.
Il tema della remunerazione degli amministratori di società quotate ha
costituito oggetto, negli ultimi anni, di un sempre maggiore interesse nel contesto
europeo. In materia, la Commissione europea è intervenuta dapprima con
la Raccomandazione 2004/913/CE, relativa alla promozione di un regime adeguato
per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori delle società
quotate, e, successivamente, con la Raccomandazione 2005/162/CE, sul ruolo degli
amministratori non esecutivi, contenente alcune disposizioni sulla remunerazione
di detti amministratori e sulle funzioni del comitato per la remunerazione.
L’interesse inerente al tema ha poi condotto alla Raccomandazione 2009/385/CE,
che integra le Raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per ciò che attiene
al regime concernente la remunerazione degli amministratori ed è applicabile
a tutte le società quotate, e la Raccomandazione 2009/384/CE, che detta
ulteriori disposizioni in merito alle politiche retributive nel settore finanziario.
Con la indicata Raccomandazione 2009/385/CE si è inteso migliorare il quadro
comunitario esistente con riguardo alla remunerazione degli amministratori delle
società quotate, fondato sul principio della retribuzione corrisposta in
funzione dei risultati raggiunti, fornendo alcuni suggerimenti su come conseguire
tale obiettivo attraverso la definizione delle migliori pratiche per l’elaborazione
di un’adeguata politica retributiva.
L’art. 24 della L. 96/2010 (legge comunitaria per il 2009) ha delegato
il Governo ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della legge
stessa, un decreto legislativo per l’attuazione delle citate Raccomandazioni comunitarie
2004/913/CE e 2009/385/CE in tema di remunerazione degli amministratori di società
quotate. In ossequio ai principi e ai criteri direttivi dettati dalla legge delega,
ha visto la luce il D.Lgs. 259/2010, il quale si compone di due articoli che introducono
alcune importanti novità nell’ambito del nostro ordinamento in merito alla
disciplina relativa alla relazione illustrativa della politica di remunerazione
degli amministrativi e al voto assembleare, nonché con riguardo alla materia
della disclosure delle informazioni sul trattamento economico dei singoli
amministratori.
In particolare, l’art. 1 del D.Lgs. 259/2010, inserendo nel Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al D.Lgs. 58/1998
il nuovo art. 123ter sulla "Relazione sulla remunerazione", prevede
per le società con azioni quotate:
– la pubblicazione di una relazione sulla remunerazione sul sito internet della
società
e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento
almeno 21 giorni prima dell’assemblea annuale;
– l’articolazione della relazione in due distinte sezioni:
a) la prima illustra la politica della società in materia di remunerazione
dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti
con responsabilità strategiche, con riferimento almeno all’esercizio successivo,
e le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica;
b) la seconda sezione illustra, nominativamente per i componenti degli organi
di amministrazione e controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, i
dirigenti con responsabilità strategiche, le singole voci che valgono a
comporre la remunerazione e i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento,
a qualsiasi titolo ed in qualunque forma dalla società e da società
controllate o collegate. Ai fini di una maggiore trasparenza e di una migliore
qualità dell’informativa resa dalla società, dovranno essere indicati
gli importi riferibili ad attività svolte in precedenti esercizi, nonché
le informazioni volte a rendere stimabile il valore attuale di compensi che potrebbero
essere eventualmente corrisposti in uno o più esercizi successivi a fronte
dell’attività svolta nell’esercizio di riferimento;
– l’allegazione dei piani di compensi ex art. 114bis T.U.F. o l’indicazione
della sezione del sito internet dove tali piani siano reperibili;
– la delibera dell’assemblea ordinaria, in senso favorevole o contrario,
sulla sezione della relazione che illustra la politica in materia di remunerazione.
Al fine di evitare l’insorgenza di vincoli operativi che potrebbero rivelarsi
eccessivamente rigidi, e a garanzia del sistema delle competenze dei diversi organi
societari delineato nel codice civile, si è ritenuto opportuno disporre
che la delibera non è vincolante per gli organi societari chiamati a deliberare
sulla remunerazione da riconoscere ai diversi soggetti, secondo le competenze
indicate dal codice civile e dal TUF;
– la competenza della CONSOB, sentite Banca d’Italia e ISVAP con riferimento
ai soggetti rispettivamente vigilati, di fornire con proprio regolamento le informazioni
da rendere nella prima sezione della relazione sulla remunerazione, comprese quelle
volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento
degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione
del rischio;
– la delega alla CONSOB in ordine alle informazioni da includere nella
seconda sezione della relazione sulla remunerazione. E’stato inoltre previsto
che la CONSOB possa individuare i dirigenti con responsabilità strategiche
per i quali le informazioni siano fornite in forma nominativa e che possa differenziare
il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della
società.
Il decreto prevede infine una disposizione sui termini di presentazione della
relazione sulla remunerazione
, stabilendo che essa debba essere presentata
all’assemblea annuale convocata nell’esercizio successivo a quello nel corso del
quale entra in vigore il regolamento attuativo della CONSOB di cui al nuovo art.
123ter TUF.

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