Modificazioni statutarie di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto, chiarimenti dal notariato milanese

Lilla Laperuta

L’assemblea dei soci di società a responsabilità limita (s.r.l.) semplificate e a capitale ridotto può legittimamente deliberare, mantenendo la rispettiva forma giuridica originaria, tutte le modificazioni dell’atto costitutivo che siano compatibili con l’insieme delle regole e dei limiti che caratterizzano l’uno o l’altro sotto-tipo. Siffatte modificazioni sono assoggettate alla medesima disciplina delle modificazioni dell’atto costitutivo delle s.r.l. “ordinarie”. Lo ha chiarito la Commissione Studi del Consiglio notarile di Milano nella massima del 5 marzo.

Si reputa altresì ammissibile l’adozione di modificazioni statutarie che comportino il passaggio da un sottotipo all’altro (da s.r.l. semplificata a s.r.l. a capitale ridotto e viceversa) o il passaggio da uno di tali sottotipi alla forma giuridica della s.r.l. “ordinaria” ovvero ancora il passaggio inverso, da s.r.l. “ordinaria” a uno di tali sottotipi. A tal fine è necessario che:

1. l’atto costitutivo (o lo statuto, ove sussistente) risultante da siffatte modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione;

2. siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci, richiesti dalla legge in sede di costituzione del modello di destinazione.

Viene, poi, ulteriormente chiarito che il passaggio da s.r.l. semplificata o da s.r.l. a capitale ridotto alla forma di s.r.l. ordinaria richiede necessariamente il contestuale aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno euro 10.000 – a titolo gratuito o a pagamento – con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una s.r.l. (con capitale inferiore a euro 120.000) in s.p.a., senza che a tal fine risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima. 

Nel caso inverso di passaggio da s.r.l. ordinaria a uno dei due sottotipi, è d’altro canto necessario ridurre il capitale sociale a un importo inferiore a euro 10.000. Ne consegue che il passaggio al sottotipo prescelto potrà essere deliberato:

a) con efficacia immediata (salva l’iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell’art. 2482-ter c.c.;

b) con efficacia subordinata al decorso del termine di novanta giorni di cui all’art. 2482, comma 2, c.c. (e alle altre condizioni ivi previste), qualora alla riduzione del capitale sociale risulti applicabile la disciplina dettata dal citato art. 2482 c.c.