Emissione di obbligazioni convertibili in azioni di risparmio ed o.p.a. residuale

Emissione di obbligazioni convertibili in azioni di risparmio ed o.p.a. residuale

Andrea Vincenzo Serrentino

Versione PDF del documento

Con la decisione in epigrafe, la Corte di Cassazione ha escluso alcuna forma di responsabilità, ex
art. 1218 c.c.1, a carico della società emittente obbligazioni convertibili in azioni di risparmio ( art.
2420 bis c.c.), qualora la sopravvenuta mancata sottoscrizione delle stesse da parte del sottoscrittore
sia dipesa dalla revoca della quotazione della società in borsa, a seguito del lancio di un’ offerta
pubblica d’acquisto residuale ai nuovi soci di controllo, ai quali è rimesso l’obbligo di procedere ad
o.p.a. delle azioni residue nell’ipotesi di flottante inferiore al 10% (L. n. 149, art. 10, 9° comma del
12 Febbraio 1992)2.
Infine, si ha un’o.p.a. residuale qualora un soggetto giunga a detenere una partecipazione superiore
al 90% nel capitale di una società quotata3. In questo caso il legislatore assume che il flottante
rimasto non sia idoneo ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e pertanto consente
un diritto di exit agli azionisti di minoranza4. In questa fattispecie infatti, il soggetto che ha
superato la soglia del 90% è tenuto a ripristinare il flottante entro quattro mesi dal superamento
della soglia o promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle residue azioni con diritto di voto. In
questo caso il prezzo delle azioni è determinato dalla Consob5.

 

Dr. Andrea Vincenzo Serrentino

BIBLIOGRAFIA:

1 Art. 1218 Responsabilità del debitore
Il debitore che non esegue esattamente (1307, 1453) la prestazione dovuta è tenuto al risarcimento del danno (2740), se non prova (1673, 1681, 1693, 1784, 1787, 1805-2, 1821) che l’inadempimento o il ritardo è stato determinato da impossibilità della prestazione derivante da causa a lui non imputabile (1256; att. 160).
2 AA.VV. Disciplina delle Opa/Commento all’art. 10, l. 18 febbraio 1992, n. 149, in Leggi civ. comm., 1997, I, pag. 244 e ss.;
3 Berlanda E. , La disciplina delle offerte pubbliche di acquisto, in Riv.soc, 1995, pagg. 880 e ss.;
4 de Gioia Carabellese P. , La responsabilità in caso di violazione dell’Opa obbligatoria , in Società, 2000, p. 1357
5 Lener R, , La nuova disciplina delle offerte pubbliche di acquisto, in Riv. Dir. Civ.1999, II, pag. 267;

© RIPRODUZIONE RISERVATA


Per la tua pubblicità sui nostri Media:
maggioliadv@maggioli.it  |  www.maggioliadv.it

Gruppo Maggioli
www.maggioli.it