Correttivo Testo Unico Finanza (TUF): il Governo adegua il rating ESG al regolamento UE

Il Consiglio dei Ministri ha approvato, in esame preliminare, uno schema di decreto legislativo volto ad adeguare il Testo unico della finanza alle disposizioni del regolamento UE 2024/3005 in materia di rating ambientale, sociale e di governance. Il provvedimento contiene anche disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, oltre a modifiche di coordinamento al Codice civile e allo stesso TUF.
L’intervento si inserisce nel più ampio processo europeo di rafforzamento della trasparenza nel mercato della finanza sostenibile. I rating ESG incidono infatti sulle scelte degli investitori, sulle strategie degli emittenti e sulla reputazione degli operatori economici. Per questa ragione, il legislatore europeo ha introdotto requisiti specifici per i fornitori di tali servizi, con l’obiettivo di accrescere affidabilità, integrità e comparabilità delle valutazioni. In materia abbiamo pubblicato il Master in Compliance Management

1. Rating ESG: perché servono nuove regole

I rating ESG rappresentano valutazioni relative alla sostenibilità ambientale, sociale e di governance di imprese, strumenti finanziari o soggetti economici. Negli ultimi anni hanno assunto un ruolo centrale nella finanza sostenibile, orientando decisioni di investimento, allocazione del capitale e politiche di engagement.
La loro crescente importanza ha però evidenziato alcune criticità: differenze metodologiche significative tra provider, insufficiente trasparenza sui criteri utilizzati, possibili conflitti di interesse e rischio di greenwashing. Una stessa impresa può ricevere giudizi molto diversi a seconda del modello adottato dal fornitore del rating, con effetti rilevanti per mercato, investitori e operatori.
Il regolamento UE 2024/3005 mira proprio a ridurre queste asimmetrie informative. Non impone una metodologia unica di valutazione, ma pretende che i fornitori rendano più chiari criteri, fonti, processi decisionali e assetti organizzativi.

2. L’adeguamento del TUF e il ruolo della Consob

Lo schema di decreto legislativo approvato dal Governo individua la Consob quale autorità nazionale competente per l’esercizio delle funzioni e dei poteri previsti dal regolamento europeo. La scelta appare coerente con la natura finanziaria della materia e con le competenze già attribuite all’Autorità in materia di mercati, emittenti, intermediari e tutela degli investitori.
L’adeguamento del TUF serve a raccordare il nuovo quadro europeo con l’ordinamento interno, assicurando che i poteri di vigilanza e intervento possano essere esercitati in modo efficace. Il regolamento UE attribuisce comunque un ruolo centrale all’ESMA, l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati, chiamata a vigilare sui fornitori di rating ESG.
In questo assetto, la Consob opera come presidio nazionale di competenza, raccordo e applicazione, mentre l’ESMA mantiene la funzione di autorità europea di riferimento. Il decreto provvede quindi a inserire nel sistema italiano le norme necessarie a rendere operativa la disciplina unionale.

3. Autorizzazione, trasparenza e conflitti di interesse

Uno dei punti centrali del regolamento riguarda l’autorizzazione dei fornitori di rating ESG. L’obiettivo è evitare che valutazioni potenzialmente influenti sul mercato siano prodotte da soggetti privi di requisiti organizzativi adeguati o non sottoposti a controlli proporzionati.
La disciplina europea introduce obblighi di trasparenza sulle metodologie utilizzate, sulle fonti informative, sui criteri di ponderazione e sulle eventuali modifiche dei modelli. Ciò non significa sindacare il merito di ogni giudizio ESG, ma rendere comprensibile il processo che conduce alla valutazione.
Particolare attenzione è riservata alla prevenzione dei conflitti di interesse. I fornitori di rating devono adottare presidi organizzativi idonei a evitare che attività ulteriori, rapporti commerciali o servizi accessori possano compromettere indipendenza e affidabilità delle valutazioni.

4. Le correzioni al d.lgs. n. 47/2026 e il coordinamento normativo

Il decreto approvato in esame preliminare non si limita all’adeguamento al regolamento sui rating ESG. Esso contiene anche disposizioni integrative e correttive al d.lgs. n. 47/2026, nonché modifiche al Codice civile e al Testo unico della finanza.
Si tratta, secondo quanto indicato nel comunicato governativo, di interventi di coordinamento, aggiornamento e correzione di errori materiali, rinvii interni e refusi. Questo profilo ha una rilevanza pratica non trascurabile: in materie tecniche come il diritto dei mercati finanziari, la chiarezza dei rinvii e la coerenza sistematica delle norme sono condizioni essenziali per l’applicazione corretta da parte degli operatori.
L’intervento mira dunque a rendere più leggibile e funzionale il quadro normativo risultante dalle recenti modifiche, evitando incertezze interpretative e disallineamenti tra fonti nazionali ed europee.

5. Verso una finanza sostenibile più verificabile

La riforma si colloca in una fase in cui la sostenibilità non è più soltanto una dichiarazione reputazionale, ma un fattore rilevante per l’accesso al capitale, la valutazione del rischio e la responsabilità degli operatori. Regolare i rating ESG significa rafforzare la fiducia degli investitori e ridurre il rischio che il mercato della finanza sostenibile sia compromesso da informazioni opache o non comparabili.
L’adeguamento del TUF al regolamento UE 2024/3005 rappresenta quindi un tassello tecnico ma strategico: non crea una disciplina nazionale parallela, bensì rende operativo in Italia il nuovo sistema europeo di trasparenza, vigilanza e integrità dei rating ESG.

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