La Composizione Negoziata della Crisi dopo il Decreto 23 Aprile 2026: guida pratica per imprese e professionisti

La gestione stragiudiziale della crisi d’impresa compie un fondamentale passo in avanti verso la semplificazione e il rigore operativo. Con la pubblicazione del Decreto Dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, la composizione negoziata supera definitivamente la fase di “rodaggio” normativo per integrarsi pienamente nel tessuto del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), profondamente rinnovato dal recente Correttivo-ter (D.Lgs. n. 136/2024).
L’obiettivo del nuovo decreto è chiaro: trasformare un percorso di negoziazione privatistica in un sistema trasparente, strutturato e supportato da tecnologie avanzate. Di seguito viene proposta un’analisi pratica delle principali novità del decreto, spiegate in modo semplice e accessibile per imprenditori, advisor e creditori. Per approfondire l’argomento, consigliamo il volume Composizione negoziata della crisi – Guida pratica per l’esperto con casistica giurisprudenziale, modelli, strumenti e prassi applicativa, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon. Abbiamo anche organizzato il corso Composizione negoziata: come gestire le garanzie MCC e ottenere nuova finanza.

1. Test pratico e check-list: regole più realistiche e ad ampio spettro

Fino a ieri, il “test pratico” e la “lista di controllo particolareggiata” erano visti come adempimenti burocratici riservati a chi decideva di accedere alla composizione negoziata. Il nuovo decreto cambia radicalmente questo approccio.

• Uno standard per tutti i piani: In conformità all’art. 5-bis del CCII, questi strumenti diventano la guida metodologica di riferimento per la redazione di qualsiasi piano di risanamento, indipendentemente dallo strumento di regolazione della crisi che l’impresa deciderà di adottare.
• Stop ai “Libri dei Sogni”: Il calcolo per capire se l’impresa può salvarsi non deve più poggiare sulle ottimistiche previsioni di crescita futura legate al nuovo piano industriale (action plan). Il test iniziale deve basarsi rigorosamente sui flussi di cassa correnti. Solo in un secondo momento, man mano che le trattative con i creditori avanzano, il test potrà essere progressivamente aggiornato e affinato.
• Semplificazioni per le piccole imprese: Per le micro e piccole imprese viene confermato un percorso di autovalutazione semplificato, tarato sulle loro effettive capacità amministrative.

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2. Trasparenza sui rapporti soci-creditori (La nuova sezione II-bis)

La vera novità dirompente del decreto è l’introduzione della Sezione II-bis, che affronta un tema storicamente spinoso: come viene distribuito il valore generato dal risanamento tra i soci dell’azienda e i creditori?
Quando la composizione negoziata è destinata a sfociare in un accordo o in un concordato omologato dal Tribunale, il piano d’impresa deve ora indicare chiaramente:
Il valore complessivo che il risanamento è in grado di generare.

• La convenienza della proposta per i creditori rispetto a uno scenario di liquidazione (ossia se l’azienda venisse chiusa e i beni venduti all’asta).
• L’eventuale quota di valore che viene riservata ai soci.

Si tratta di una regola di equità e trasparenza: i soci non possono speculare sul risanamento o mantenere privilegi aziendali se i creditori subiscono perdite significative (in linea con la regola della priorità assoluta o absolute priority rule).

3. Un esperto più “metodico” e con maggiori responsabilità

L’esperto indipendente non è un semplice mediatore amichevole, ma un professionista con precisi doveri di vigilanza e trasparenza.

• Pianificazione e Tracciabilità: L’esperto ha l’obbligo di definire un programma di lavoro chiaro fin dal primo giorno, condividerlo con l’imprenditore e aggiornarlo costantemente.
• La Tutela dei Creditori (Il Dissenso Scritto): Se durante le trattative l’imprenditore compie operazioni di straordinaria amministrazione o pagamenti non in linea con il risanamento, l’esperto deve intervenire. Se ritiene che l’atto possa danneggiare i creditori e l’imprenditore decide comunque di procedere, l’esperto è obbligato a iscrivere formalmente il proprio dissenso nel Registro delle Imprese.
• La Relazione Finale Standard (Allegato 5): Al termine dell’incarico, l’esperto non redigerà più una relazione a schema libero. Il decreto introduce un indice standardizzato e analitico (Allegato 5) che lo costringe a documentare ogni passaggio delle trattative e le ragioni dell’eventuale successo o insuccesso . Questo documento avrà un peso probatorio decisivo qualora la crisi dovesse successivamente approdare davanti a un giudice.

4. Gestione delle crisi di gruppo e finanziamenti

Le imprese moderne sono spesso organizzate in gruppi. Il decreto del 2026 dedica ampie istruzioni operative per gestire queste situazioni complesse:

• Identificazione del “Baricentro”: In presenza di più società del gruppo in crisi, l’esperto deve individuare quale di esse detiene la maggiore esposizione debitoria. Questo passaggio è fondamentale per determinare quale Tribunale sarà competente a decidere su eventuali misure protettive del patrimonio (es. blocco delle azioni esecutive dei creditori).
• Trattative Unitarie o Separate: L’esperto ha la facoltà di condurre le trattative in modo unitario per l’intero gruppo o per singole società, qualora la complessità lo richieda, tutelando sempre i creditori di ogni singola entità.
• Finanziamenti Infragruppo: Viene disciplinato il trasferimento di denaro tra le società del gruppo durante la procedura (art. 25 CCII), chiarendo a quali condizioni questi flussi finanziari sono protetti dal rischio di postergazione (ossia il rischio di essere rimborsati solo dopo tutti gli altri creditori esterni)

5. La piattaforma telematica diventa interattiva

La piattaforma nazionale di Unioncamere (art. 13 CCII) non è più un semplice “portale di caricamento documenti”, ma si trasforma in una vera e propria centrale operativa digitale. Le novità principali includono:

• Virtual Data Room (VDR): Una stanza virtuale sicura e protetta in cui condividere i dati sensibili dell’azienda solo con i creditori autorizzati.
• Area Secretata per le Offerte: Uno spazio digitale protetto per ricevere e gestire offerte di acquisto dell’azienda (o di rami di essa) da parte di soggetti terzi, garantendo la massima riservatezza.
• Collegamento Diretto con la P.A.: La piattaforma dialoga direttamente con le banche dati dell’Agenzia delle Entrate, dell’INPS, dell’INAIL e con la Centrale dei Rischi della Banca d’Italia (art. 14 CCII), consentendo all’esperto di ottenere una radiografia debitoria immediata e veritiera dell’impresa.

6. In sintesi: cosa cambia per le imprese?

La riforma del 2026 rende la composizione negoziata uno strumento più esigente, ma anche molto più affidabile. Per accedere a questa procedura non basta più una generica situazione di difficoltà: l’imprenditore deve presentarsi al tavolo delle trattative con dati contabili trasparenti, un piano industriale realistico basato sulla cassa corrente e una proposta di ripartizione del valore che rispetti i diritti dei creditori. Per chi gioca secondo le regole, la composizione negoziata si conferma la via maestra per preservare la continuità aziendale e salvare i posti di lavoro.

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Note

Decreto di riferimento: Decreto Dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026 (Recepimento dell’aggiornamento dei documenti tecnici sulla composizione negoziata della crisi d’impresa), pubblicato sul Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia in data 1° giugno 2026.
Normativa primaria: Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14), in particolare gli articoli 5-bis (pubblicazione informazioni), 13 (piattaforma e nomina dell’esperto), 14 (accesso alle banche dati), 17 (istanza di nomina dell’esperto) e 25 (gestione dei gruppi), come modificati dal D.Lgs. 3 settembre 2024, n. 136 (“Correttivo-ter”)