Non assumono nessuna responsabilità di carattere personale, neanche in via sussidiaria.
La sigla Srl indica un particolare tipo di società, quella a responsabilità limitata, alla quale, oggi, si ricorre sempre più spesso per svolgere un’attività d’impresa.
Introdotta nel nostro ordinamento giuridico dal codice civile del 1942, la Srl doveva rappresentare un forma intermedia tra le società di persone e quelle per azioni.
Il legislatore non ha dettato un’apposita normativa per la stessa e in mancanza si suppliva con il rinvio alle disposizioni previste per la Spa.
La situazione è cambiata nel 2003 con la riforma del diritto societario, che ha introdotto una specifica disciplina per la Srl.
La denominazione “Società a responsabilità limitata” vuol dire che per le obbligazioni sociali risponde in modo esclusivo la società con il suo patrimonio (art. 2462 c.c.) e i soci non sono responsabili in forma personale per le obbligazioni sociali se non nei limiti di quello che è stato conferito, anche se abbiano agito in nome e per conto della società.
Si tratta di una società caratterizzata da un’autonomia patrimoniale perfetta.
In che modo si costituisce una società a responsabilità limitata
Una società a responsabilità limitata si costituisce con contratto o per atto unilaterale (art. 2463 – bis c.c.).
Nell’ipotesi di una srl unipersonale, vale a dire formata con un unico socio, si ricorre a un atto unilaterale.
L’atto costitutivo, che deve essere redatto per atto pubblico e al quale può essere allegato uno statuto che regola il funzionamento degli organi sociali, deve riportare: il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio.
La denominazione che contiene l’indicazione di società a responsabilità limitata e il Comune dove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie.
L’attività che costituisce l’oggetto sociale
L’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, che non potrà essere inferiore a 10.000 euro.
I conferimenti di ogni socio e il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura.
La quota di partecipazione di ogni socio.
Le norme sul funzionamento e sulla rappresentanza della società.
Le persone alle quali è affidata l’amministrazione della società.
L’importo complessivo, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione.
Se la società nasce con un unico socio deve essere versato l’intero importo del capitale sociale.
Le modalità dei conferimenti dei soci di una Srl
I conferimenti dei soci di una società a responsabilità limitata possono avere in oggetto gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica (art. 2464 c.c.).
Sono accettate anche prestazioni di opera e servizi oltre che denaro o beni in natura.
I conferimenti dei soci d’opera devono essere accompagnati dalla prestazione di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria che li garantiscano.
Sia per i conferimenti in natura sia per quelli d’opera è richiesta una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro in riferimento al valore degli stessi (art. 2465 c.c.).
In che modo si amministra una società a responsabilità limitata
L’amministrazione di una Società a responsabilità limitata può essere affidata a:
Un amministratore unico
Un consiglio di amministrazione
L’amministrazione si può esercitare in modo:
Congiuntivo, nel senso che gli amministratori svolgono la loro attività congiuntamente.
Disgiuntivo, nel quale ogni amministratore lavora da sé.
Misto, vale a dire, congiuntivo per alcuni atti e categorie di atti e disgiuntivo per il resto.
Gli amministratori possono essere nominati sia a tempo determinato sia a tempo indeterminato, con decisione presa dai soci (art. 2465 c.c.).
Ai singoli soci è possibile attribuire i cosiddetti diritti particolari relativi all’amministrazione della società e la distribuzione degli utili.
Lo statuto può prevedere che per le decisioni non sia obbligatoria l’assemblea, a parte per quelle di particolare importanza, ed è possibile ricorrere a metodi alternativi come la consultazione o il consenso resi per iscritto (uno stesso documento che circola tra i vari soci che lo sottoscrivono).
La Srl può emettere titoli di debito simili alle obbligazioni, che possono essere all’inizio sottoscritti in modo esclusivo da investitori professionali.
In presenza di determinate circostanze la legge prevede la necessità di dotare una società a responsabilità limitata di un organo di controllo.
Nello specifico un collegio sindacale oppure un sindaco unico, che svolge un’attività di vigilanza.
In che modo si scioglie una Società a responsabilità limitata
In relazione allo scioglimento di una Società a responsabilità limitata è necessaria una delibera assembleare verbalizzata dal notaio.
Una volta che avviene lo scioglimento viene nominato un liquidatore al quale spetta pagare i debiti, recupero degli editi, procedere alla vendita dei beni societari e distribuire l’eventuale residuo tra i soci.
[6] Art. 2475 cod. civ.
[7] Art. 2479 cod. civ.
Alla fine della liquidazione, il liquidatore provvede alla cancellazione della società dal Registro delle imprese.
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