Semplificazione fiscale (D.L. 16/2012), armonizzate disciplina fiscale e civilistica in materia di liquidazione e scioglimento di società di capitali

Semplificazione fiscale (D.L. 16/2012), armonizzate disciplina fiscale e civilistica in materia di liquidazione e scioglimento di società di capitali

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Lilla Laperuta

Fra le novità introdotte dal decreto sulle semplificazioni fiscali (D.L. 16/2012) si evidenzia la modifica normativa di cui all’art. 2, co. 5, introdotta – come spiegato nella relazione illustrativa – con l’obiettivo di allineare la disciplina fiscale alla disciplina civilistica prevista nel Capo VIII, del codice civile in materia di scioglimento e liquidazione delle società di capitali, così come sostituito, a decorrere dal 1° gennaio 2004, dall’art. 4 D.Lgs. 6/2003 (Riforma delle società di capitali e delle cooperative).

 

Lo scioglimento delle società di capitali.

Cosa prevede il regime. A seguito della riforma societaria, gli articoli 2484 e 2485 c.c. dispongono che gli effetti dello scioglimento della società di capitali si producono:

a) dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma dell’art. 2484 c.c.;

b) dalla data di iscrizione della deliberazione dell’assemblea nell’ipotesi prevista dal numero 6) del primo comma dall’art. 2484 c.c.;

c) dalla data di iscrizione del decreto del tribunale con cui sono accertate le cause di scioglimento nell’ipotesi di cui all’articolo 2485, comma 2, c.c.

Cosa cambia. Il legislatore interviene, ora, modificando l’art. 5, co. 1, D.P.R. 322/1998, e così facendo decorrere i termini di presentazione della dichiarazione relativa al periodo antecedente alla messa in liquidazione della società, dalla data delle iscrizioni di cui sopra.

Con riguardo alle imprese individuali, l’articolo riformato si allinea con quanto già previsto dall’articolo 182, comma 1, ultimo periodo del testo unico delle imposte sui redditi adottato con il D.P.R. 917/1986, ai sensi del quale “per le imprese individuali la data di inizio della liquidazione, ai fini delle imposte sui redditi, è quella indicata nella dichiarazione di cui all’articolo 35 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633”.

 

La liquidazione delle società di capitali.

Cosa prevede il regime. Gli effetti fiscali della revoca della liquidazione sono contemplati dall’art. 2487-ter c.c., che, al secondo comma, dispone che «La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all’iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l’ultimo comma dell’articolo 2445».

Cosa cambia. Al tal fine si prevede che, quando la revoca ha effetto prima del termine di presentazione della dichiarazione relativa al periodo compreso tra l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui ha effetto la deliberazione di messa in liquidazione (art. 5, co. 1, primo periodo, D.P.R. 322/1998) o della dichiarazione relativa ai periodi d’imposta successivi (art. 5, co. 3 D.P.R. 322/1998) il liquidatore, o, in mancanza, il rappresentante legale, non è tenuto a presentare le medesime dichiarazioni.

Nonostante la disciplina civilistica attribuisca alla revoca dello stato di liquidazione efficacia ex tunc, la modifica introdotta ex D.L. 16/2012, per evidenti necessità di certezza della norma tributaria, dispone che restano fermi, in ogni caso, gli effetti prodotti dalle dichiarazioni già presentate prima che la revoca abbia avuto effetto. Conseguentemente anche le imposte versate a titolo provvisorio si cristallizzano in via definitiva. Unica eccezione è l’ipotesi in cui la revoca sopraggiunga quando la dichiarazione “ante-liquidazione” sia già stata presentata, ma prima del termine di presentazione della dichiarazione relativa alla residua frazione del periodo d’imposta in cui è iniziata la liquidazione. In tal caso i dati dichiarati ai sensi del comma 1 andranno riepilogati nella dichiarazione ordinaria da presentare per l’intero periodo d’imposta, e le imposte già versate andranno scomputate da quanto complessivamente dovuto.

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