Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata, chiarimenti dal Notariato di Milano

Lilla Laperuta

La circostanza che i soci fondatori della società a responsabilità limitata (s.r.l.) semplificata debbano essere persone fisiche di età inferiore a 35 anni non costituisce un requisito soggettivo di carattere permanente per l’assunzione e la detenzione di partecipazioni in s.r.l. semplificate. Lo ha chiarito il Notariato di Milano nella massima del 5 marzo n. 127.

Il superamento dell’età di 35 anni da parte di uno o anche tutti i soci di tale modello societario non comporta pertanto alcuna conseguenza né in capo al socio (che mantiene i propri diritti e non può essere per ciò solo escluso, salva apposita clausola in tal senso), né in capo alla società (che continua ad essere una s.r.l. semplificata).

In particolare si deve ritenere che il divieto di “cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età” (art. 2463, comma 4, c.c.):

1. sia applicabile a tutti gli atti tra vivi che comportino, a qualsiasi titolo il trasferimento delle partecipazioni sociali;

2. abbia ad oggetto, oltre che il trasferimento della piena proprietà della partecipazione, anche il trasferimento o la costituzione di diritti parziali di godimento o il trasferimento della nuda proprietà da essi gravata;

3. comporti anche il divieto di porre in essere operazioni societarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc.) in esito alle quali una o più partecipazioni della s.r.l. semplificata venga attribuita a persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni o a soggetti diversi dalle persone fisiche.