Nuovo modello per la costituzione della srl semplificata

Formulario commentato delle società – Maggioli Editore 2012

di Baschetti Gabriele – De Stefanis Cinzia – Marinelli Damiano

COSTITUZIONE DELLA SRL SEMPLIFICATA (AD UN EURO)
UTLIZZABILE DAL 20 AGOSTO
MODELLO STANDARD APPROVATO DEFINITIVAMENTE DAL
MINISTRO DELLA GIUSTIZIA

Con la pubblicazione, nella «Gazzetta Ufficiale» 189 del 14 agosto 2012, del regolamento del ministro della Giustizia 23 giugno 2012, n. 138 con il “modello standard” di atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata (Srls),  è stato rimosso l’ostacolo burocratico che finora ha di fatto impedito la costituzione delle Srls. Pertanto dal 29 agosto  può essere costituita la nuova Srl semplificata disciplinata,  dall’articolo 2463-bis del Codice civile (introdotto dall’articolo 3, comma 1, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla legge 24 marzo 2012, n. 27) con cui viene disposto che la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita da una o più persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni.

1.1 Costituzione  della società a responsabilità limitata semplificata unilaterale o plurilaterale

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.

La Srls a unico socio, durante il corso della sua esistenza, può poi evolvere verso una situazione di pluripersonalità (ma sempre con l’ingresso nella compagine sociale di persone fisiche, di età non superiore ai 35 anni); viceversa, la Srls pluripersonale potrà perdere questa caratteristica e divenire una srls unipersonale, e quindi con un unico socio persona fisica, sempre di età inferiore ai 35 anni.

Quindi, impediscono la costituzione di una Srls sia il fatto che all’atto costitutivo partecipi un qualsiasi soggetto diverso dalle persone fisiche sia il fatto che una delle persone fisiche partecipanti all’atto costitutivo abbia già compiuto il trentacinquesimo anno d’età.

1.2 La forma dell’atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata

L’atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata  deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato (vedi Formula 1 di seguito allegata).

Nella «Gazzetta Ufficiale» 189 del 14 agosto 2012 è stato pubblicato il regolamento del ministro della Giustizia (decreto 23 giugno 2012, n. 138) con il “modello standard” di atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata (Srls).

1.3 Il contenuto dell’atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia 23 giugno 2012, n. 138  (pubblicato su G.U.  n.189 del 14 agosto 2012)  e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463 del c.c.;

5) luogo e data di sottoscrizione.

6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.

1.3.1 La denominazione sociale della società a responsabilità limitata semplificata

Nella denominazione della SRLS dovrà essere esplicitamente indicato che si tratta di una “srl semplificata”.

La nuova norma stabilisce che la denominazione di società  a responsabilità limitata semplificata , l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui la società è iscritta devono essere indicati negli atti e nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con rete telematica ad accesso pubblico

1.3.2 Capitale sociale e conferimenti della società a responsabilità limitata semplificata 

La SRLS nasce praticamente senza patrimonio:  la nuova norma impone che il capitale sociale sia versato in misura non inferiore a 1 solo euro e comunque inferiore a 10.000 euro, sottoscritto e interamente versato alla data di costituzione.. Ciò è una vera e propria rivoluzione nelle società di capitali (delle cui obbligazioni, come è noto, risponde solo il capitale sociale senza che in questa responsabilità sia coinvolto il patrimonio personale dei soci).

Evidentemente, tutte le banche faranno meno che finanziare queste società, in mancanza di una fideiussione personale dei soci o dei soggetti loro collegati.

Sulla patrimonializzazione della Srls occorre poi anche segnalare la novità rappresentata dal fatto che non è ammesso il versamento per centesimi, in quanto il capitale sociale va per intero sottoscritto e versato all’atto della costituzione; e che il versamento del capitale sociale non deve essere effettuato in banca, ma nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della Srls.

E’ poi stabilito che il capitale iniziale  non vada depositato in banca, ma che esso venga versato nelle mani dei soggetti nominati amministratori delle SRLS.  

Precisiamo, inoltre, che secondo quanto stabilito dall’articolo 2329 del c.c. – applicabile per espressa previsione anche alle SRL semplificate – per procedere alla costituzione della società è necessario:

► che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

► che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342, 2343 e 2343-ter del c.c. relative ai conferimenti in denaro, di beni in natura e crediti e il conferimento di tali beni senza relazione di stima.

In relazione a tale riferimento agli articoli 2342, 2343 e 2343-ter del c.c. bisogna osservare che i conferimenti, come detto sopra, possono essere effettuati esclusivamente in denaro. Il riferimento alle disposizioni concernenti al conferimento di beni in natura o crediti, in tale contesto, appare fuori luogo. Si presume, pertanto, che il riferimento ai documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste debbano limitarsi, pertanto:

► alla sottoscrizione per intero del capitale sociale;

► al versamento per intero ed in denaro del capitale sociale.

1.3.3 Modalità e termini per il deposito dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo deve essere depositato a cura degli amministratori, entro quindici giorni, presso l’ufficio del Registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329 c.c.

Il deposito deve avvenire, per via telematica, attraverso la Comunicazione Unica, in esenzione sia dall’imposta di bollo che dai diritti di segreteria.

Si ricorda che per le SRL ordinarie, il 3° comma dell’art. 2363 C.C., nel richiamare l’applicazione dell’articolo 2330 C.C. relativo alle SPA, prevede che l’atto costitutivo deve essere depositato presso il Registro delle imprese direttamente dal notaio rogante od autenticante, entro il termine di venti giorni.

1.3.4 Costi costituzione

Quanto ai costi di costituzione, è prescritto che l’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle Imprese sono esenti da «diritto di bollo» (espressione probabilmente da intendere come “imposta” di bollo) «e di segreteria» e che non sono dovuti onorari notarili (resta quindi da pagare l’imposta di registro, di 168 euro).

Formula 1 –  Modello standard

1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del Codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “…………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede in ………. (indicazione di eventuali sedi secondarie).

2. La società ha per oggetto le seguenti attività …………….
3. Il capitale sociale ammonta a €……… e viene sottoscritto nel modo seguente:
il Signor/la Signora ………… sottoscrive una quota del valore nominale di € …….. pari al …….. percento del capitale
4. È vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo
5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci
6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: ………………… (eventuale specificazione del ruolo svolto nell’ambito del consiglio d’amministrazione), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società
7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società
8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione
9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente:
Il signor/la signora …………… ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ……… a mezzo di …………..
L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma e attesta che il capitale sociale è interamente versato
10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili
L’anno ….., il giorno ………. del mese di ……….. in ………………….,
innanzi a me ………………….., notaio in …………………….. con sede in ………………..
è/sono presente/i il/i signore/i ………………… cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza, della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo
Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di ……. fogli per ……. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore ….

Firma dei comparenti

Firma del notaio