La Società in nome collettivo nel panorama nazionale

La Società in nome collettivo nel panorama nazionale

Alessandra Concas Referente Aree Diritto Civile, Commerciale e Fallimentare e Diritto di Famiglia

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Nell’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, la società in nome collettivo (o S.n.c.) è un tipo di società di persone disciplinato dagli artt. 2291-2312 del codice civile nella quale i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali (art. 2291 c.c.).

Ha di solito ad oggetto l’esercizio delle attività commerciali di dimensioni medio piccole, è soggetta all’iscrizione presso il registro delle imprese, alla tenuta delle scritture contabili e al rischio di fallimento.

Il codice distingue due tipologie di società in nome collettivo:

La società in nome collettivo regolare che si ha quando la società sia iscritta nel registro delle imprese, l’atto costitutivo della società deve essere stipulato per atto pubblico o scrittura privata autenticata.

La società in nome collettivo irregolare che si ha quando la società non è iscritta nel registro delle imprese.

Le differenze tra la società semplice e la società in nome collettivo sono:

Inefficacia nei confronti di terzi del patto che limita la responsabilità, il patto di limitazione della responsabilità non è mai efficace verso i terzi, ma vale tra i soci.

Il creditore particolare del socio, sino a che dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (art. 2305 c.c.).

La s.n.c. può svolgere attività di natura commerciale, la società semplice non può svolgere attività commerciale.

Nella s.n.c. ci sono alcune norme che tutelano il patrimonio della società mentre nella s.s. non è prevista una tutela dell’integrità del patrimonio sociale.

Nella s.n.c. la legge dispone quali elementi essenziali devono essere presenti nel contratto.

Nella s.n.c è prevista una forma di pubblicità (iscrizione nel registro delle imprese) per le vicende più importanti (come nascita, modifica), anche nelle societa semplici esiste perché è prevista l’iscrizione nel registro delle imprese.

L’iscrizione nel registro delle imprese ha funzione di pubblicità legale, cioè rende conoscibile la società e la rende opponibile (insieme alle modifiche) a terzi, anche per la società semplice a seguito della riforma.

L’iscrizione della società si realizza con il deposito dell’atto costitutivo, che deve essere redatto per iscritto, da parte degli amministratori presso il registro delle imprese (ex art. 2296 c.c.).

Se una s.n.c. è costituita senza l’atto scritto, si parla di società irregolare, per la quale si applicano le regole della società semplice, come ad esempio le società di fatto (costituite tacitamente) o le società occulte (il vincolo sociale è tenuto nascosto).

L’atto costitutivo deve contenere (ex art. 2295 c.c.), pena invalidità:

Le generalità dei soci.

La ragione sociale, costituita dal nome di uno o più soci e dall’indicazione del rapporto sociale (ex art. 2292 c.c.).

L’indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società.

La sede della società ed eventuali sedi secondarie.

L’oggetto sociale, cioè l’attività che si intende svolgere.

I conferimenti di ciascun socio e il valore ad essi attribuito.

La quota di partecipazione di ciascun socio agli utili o alle perdite.

I criteri di ripartizione degli utili o delle perdite.

La durata della società.

L’amministrazione nella società in nome collettivo può essere di due tipi:

Amminostrazione disgiuntiva (ex art. 2257 c.c.), secondo la quale a ciascun socio spetta l’amministrazione disgiuntamente dagli altri.

Ad ogni socio amministratore è riconosciuto il diritto di opporsi preventivamente alle attività che un altro voglia compiere e sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, calcolata sulla base degli utili attribuiti a ciascun socio.

Amministrazione congiuntiva (ex art. 2258 c.c.), secondo la quale le attività dei soci si possono compiere esclusivamente con consenso dei soci amministratori.

In mancanza di accordi diversi stabiliti nell’atto costitutivo, gli amministratori sono autorizzati a compiere singolarmente solo quegli atti urgenti che possano evitare un danno alla società.

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo limitazioni della procura o dell’atto costitutivo, che non possono essere opponibili a terzi se non iscritte nel registro delle imprese (ex art. 2298 c.c.).

Il socio non può, senza il consenso (espresso o presunto) degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare ad altre società concorrenti (ex art. 2301 c.c.).

In caso di inosservanza, il socio è tenuto al risarcimento del danno e può essere escluso dalla società per grave inadempienza.

La società in nome collettivo si scioglie per le stesse cause previste dall’articolo 2272 del codice coivile per la società semplice, a queste ipotesi vanno aggiunti il fallimento, se la società svolge attività commerciale, e il provvedimento dell’autorità governativa.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono:

Redigere il bilancio finale, sottoscritto dai liquidatori, e proporre ai soci il piano di riparto dell’attivo residuo (ex art. 2311 c.c.)

Questo deve essere comunicato ai soci a mezzo raccomandata.

Possono essere impugnati dai soci nel termine di due mesi dalla comunicazione sopra scritta, in caso contrario si intendono approvati.

Se il bilancio finale e il riparto venissero impugnati, il liquidatore potrà chiedere che le questioni relative alla liquidazione vengano esaminate separatamente dalle questioni della divisione.

I liquidatori sono liberati di fronte ai soci con l’approvazione del bilancio finale, e chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese.

I creditori sociali rimasti insoddisfatti, dopo la cancellazione possono aggredire il patrimonio dei soci o dei liquidatori, se venga dimostrata la colpa del liquidatore nel mancato pagamento.

Le scritture contabili e i documenti depositati presso la persona designata dalla maggioranza devono essere conservati per dieci anni dalla cancellazione.

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