La societa’ a responsabilita’ limitata (sarl) in diritto francese

La societa’ a responsabilita’ limitata (sarl) in diritto francese

De Arcangelis Maurizio

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Sommario: 1. Introduzione – 2. Aspetti giuridici specifici al diritto francese – 3. Aspetti finanziari – 4. Aspetti fiscali.
 
1. Introduzione
 
La “Société à Responsabilità Limitée” (SARL) francese è una società di capitali, dotata di personalità giuridica, autonoma ed indipendente rispetto ai suoi proprietari i quali vengono detti soci (associés).
Al momento della costituzione la SARL viene dotata di un patrimonio indipendente (capital), che sarà necessario al suo funzionamento e al perseguimento dei propri fini commerciali (objet social).
Il principale vantaggio della SARL è la sua perfetta autonomia patrimoniale. Ciò le permette di creare una sorta di barriera o schermo per i suoi soci, proteggendoli da eventuali attacchi da parte dei creditori o dalle vicende economiche negative della gestione sociale. In caso di fallimento della SARL, ad esempio, non falliranno anche i suoi soci : quest’ultimi saranno responsabili delle perdite solo nei limiti dei loro rispettivi apporti sociali.
In conclusione, la SARL costituisce un ottimo strumento giuridico in grado di salvaguardare il patrimonio dei soci (imprenditori) da qualsiasi conseguenza economica negativa derivante dall’attività commerciale intrapresa, aumentando al contempo la possibilità di investimenti in settori ove i rischi economici sono maggiormente elevati ed i benefici possono essere aleatori.
2. Aspetti giuridici specifici al diritto francese
 
La creazione di una SARL in Francia è particolarmente vantaggiosa rispetto agli altri Paesi europei, poiché la sua costituzione è stata estremamente semplificata negli ultimi anni.
Infatti, tutti gli atti giuridici tra i soci (Atto costitutivo, Statuto, Assemblee Ordinarie e Straordinarie) sono stipulati sotto forma di scritture private, che vengono rese pubbliche mediante la pubblicazione su un giornale di annunci legali ed il deposito presso il Registro del Tribunale (Greffe du Tribunale de Commerce). In nessun momento interviene il Notaio per dare autenticità agli atti, con la conseguenza che la procedura di costituzione è semplificata e si possono risparmiare i costi delle spese notarili.
Dal 2004, inoltre, non occorre più versare un capitale minimo al momento della costituzione. In linea teorica è ormai possibile costituire in Francia una SARL con un capitale minimo di 1 Euro. Ciononostante, poiché in seguito la società dovrà essere in grado di operare in piena autonomia ed il suo capitale costituirà la garanzia per i creditori, in pratica è sconsigliato di costituire SARL con capitale inferiore a 1.000 Euro.
I soci possono essere minimo 2 e massimo 100. E’ possibile, tuttavia, costituire una SARL con un unico socio, però in tal caso si applicheranno regole particolari in materia di responsabilità.
I soci possono essere persone fisiche ovvero altre persone giuridiche (società), francesi o straniere. La sua durata non può eccedere i 99 anni.
Ulteriore vantaggio è costituito dal fatto che la sede della società può essere fissata presso una società di domiciliazione oppure, per i primi 5 anni, presso il domicilio dell’Amministratore della società, purché residente in Francia.
Contestualmente alla creazione della società, i soci devono nominare un Amministratore (Gérant) che sarà incaricato della gestione ordinaria e di rappresentare la società davanti ai terzi. L’Amministratore può essere retribuito o meno per l’incarico svolto e può essere un suo socio o un terzo estraneo alla società. Qualsiasi cittadino membro dell’Unione europea può essere nominato Amministratore di una SARL francese, senza particolari formalità.
 
3. Aspetti finanziari
 
L’autonomia finanziaria della SARL dipende direttamente da due elementi: 1) dal capitale versato al momento della costituzione ; 2) dal fatturato ed i benefici che la società riesce a produrre nel corso dell’esercizio sociale.
Il capitale sociale, una volta fissato nello statuto della società, deve essere interamente sottoscritto dai soci. L’apporto di ciascun socio può essere numerario (contanti) o in natura (lavoro). Tuttavia nel caso di apporti in natura è prevista una procedura più complessa. Occorrerà preliminarmente designare un c.d. Commissario dei Conti (Commissarie aux apports) che valuterà con precisione la natura dell’apporto, lo prezzerà e ne convertirà il valore in equivalenti quote sociali.
Il fatturato della SARL corrisponde a tutti gli incassi ricevuti durante l’anno. I benefici, invece, corrispondono agli incassi dedotte le spese.
La SARL è tenuta a depositare i suoi conti annuali presso il Registro delle imprese del Tribunale commerciale (Greffe du Tribunal de Commerce) al massimo un mese dopo la loro approvazione da parte dei soci.
In effetti, i soci sono tenuti a riunirsi almeno una volta l’anno, entro sei mesi della fine dell’esercizio sociale, per la verifica e l’approvazione dei conti della società.
In pratica è il servizio contabile o il commercialista che stabilisce il bilancio, e l’Amministratore della società, dopo aver convocato l’assemblea, lo sottopone al voto dei soci.
In caso di contestazioni sui conti, dovrà essere redatto un apposito verbale dell’Assemblea (Procès Verbal) che sarà depositato in Tribunale.
Il mancato deposito dei conti o del verbale di contestazione nei termini di legge comporta sanzioni civili e penali per la società ed il suo Amministratore.
Le banche francesi possono finanziare i progetti imprenditoriali, ma i loro finanziamenti non eccedono il 70% delle somme da investire.
Esistono, inoltre, istituti di credito che offrono prestiti a tassi particolarmente vantaggiosi per il finanziamento delle nuove imprese.
 
4. Aspetti fiscali
 
Tutte le società che esercitano un’attività sul territorio francese sono sottoposte alla tassa sulle società (IS – Impôt sur les Sociétés).
Ciò vuol dire che, in linea di principio, le società francesi che esercitano un’attività al di fuori del territorio francese non pagano l’Impôt des Sociétés (ad es. aventi stabilimenti all’estero)
In ogni caso, tutte le società sono sottoposte al regime d’imposizione del 33% sui benefici imponibili.
Tuttavia per le società possedute al 75% da soci persone fisiche che nel corso dell’esercizio contabile realizzano benefici inferiori a 38.120 Euro saranno tassate al regime ridotto del 15%.
Esistono, inoltre, regimi fiscali speciali per le cessioni di brevetti e diritti d’uso marchi e modelli.
Naturalmente se i benefici vengono distribuiti tra i soci (dividendi) questi dovranno essere dichiarati da ciascun socio nella propria dichiarazione dei redditi annuale e saranno tassati secondo il proprio scaglione di reddito.
Al riguardo, tra i Paesi dell’Unione europea esistono delle convenzioni contro le doppie imposizioni, al fine di ridurre la tassazione dei dividendi.
Viceversa, i soci possono decidere di non distribuire i dividendi e reinvestirli nell’attività commerciale.
In alternativa si potrà procedere ad un aumento di capitale sociale e successivamente ad una cessione di quote sociali a terzi. Questa operazione, se realizzata in Francia, sarà tassata al 5% del valore della cessione.
 
Avv. Maurizio De Arcangelis
 
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Note: L’Avv. Maurizio De Arcangelis, é uno dei membri fondatori dello Studio Legale Internazionale Iacobelli De Arcangelis, composto da avvocati iscritti al Foro di Roma ed al Foro di Parigi (www.slida.it) .

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