Crisi d’impresa e debiti ridotti: il legislatore mette ordine nella tassazione delle sopravvenienze attive

Con il Decreto legislativo 4 dicembre 2025, n. 186, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale – Serie Generale n. 288 del 12 dicembre 2025, il legislatore è intervenuto in modo diretto e risolutivo su una delle questioni più controverse e delicate della disciplina della crisi d’impresa: la tassazione delle sopravvenienze attive derivanti dalla riduzione dei debiti. Per approfondire l’argomento, consigliamo il volume Composizione negoziata della crisi – Guida pratica per l’esperto con casistica giurisprudenziale, modelli, strumenti e prassi applicativa, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon, e il volume Le tutele del nuovo sovraindebitamento: come uscire dal debito disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

1. La svolta normativa: il chiarimento che il sistema attendeva

L’intervento è collocato nel Titolo II – Disposizioni in materia di crisi d’impresa, Capo I – Disposizioni in materia di imposte sui redditi, a conferma della consapevolezza del legislatore circa il ruolo strutturale che la variabile fiscale assume nella concreta efficacia degli strumenti di regolazione della crisi.
L’art. 8 del decreto introduce infatti una norma di interpretazione autentica dell’art. 88, comma 4-ter, del TUIR, chiarendo definitivamente che il regime di non imponibilità delle sopravvenienze attive si applica anche alle procedure e agli strumenti previsti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).
La disposizione chiude una fase di incertezza interpretativa che aveva inciso negativamente sulla fattibilità economica dei piani, sulla convenienza delle procedure alternative alla liquidazione giudiziale e, in ultima analisi, sulla stessa effettività del CCII. Per approfondire l’argomento, consigliamo il volume Composizione negoziata della crisi – Guida pratica per l’esperto con casistica giurisprudenziale, modelli, strumenti e prassi applicativa, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon, e il volume Le tutele del nuovo sovraindebitamento: come uscire dal debito disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

2. Il dato normativo: contenuto e portata dell’art. 8 D.Lgs. 186/2025

L’art. 8 del D.Lgs. 186/2025 dispone testualmente che l’art. 88, comma 4-ter, TUIR:

• non considera sopravvenienze attive, ai sensi del primo periodo, le riduzioni dei debiti dell’impresa anche in sede di:
• concordato nella liquidazione giudiziale;
• concordato minore liquidatorio;
• concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio;
• non costituiscono sopravvenienze attive, ai sensi del secondo periodo, le riduzioni dei debiti dell’impresa anche nei casi di:
• concordato minore in continuità aziendale;
• accordi di ristrutturazione dei debiti omologati ex artt. 57, 60 e 61 CCII;
• piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII, pubblicato nel Registro delle imprese;
• piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO).

Il comma 2 precisa che non si dà luogo al rimborso delle maggiori imposte versate per effetto di interpretazioni difformi.
La norma, qualificata espressamente come interpretazione autentica, assume rilievo decisivo sul piano sistematico, poiché consente di ricondurre a coerenza la disciplina fiscale con la struttura e le finalità degli strumenti di regolazione della crisi introdotti dal CCII.

3. Il problema pratico: la tassazione “virtuale” nella crisi d’impresa

Per comprendere la portata dell’intervento, occorre partire dalla pratica.
Nelle procedure di crisi, la riduzione dei debiti rappresenta un effetto fisiologico: l’impresa non è in grado di soddisfare integralmente le proprie passività e il sistema concorsuale prende atto di tale insufficienza patrimoniale.
Dal punto di vista tributario, tuttavia, la riduzione di un debito può generare una sopravvenienza attiva, ossia un componente positivo di reddito.
Il rischio concreto – più volte emerso nella prassi professionale – era che l’impresa, pur non avendo conseguito alcun incremento reale di ricchezza, si trovasse a dover fronteggiare un carico impositivo fondato su un reddito meramente contabile.
Questo effetto risultava particolarmente distorsivo:

• nelle procedure liquidatorie, dove la riduzione dei debiti è il riflesso dell’incapienza patrimoniale;
• negli strumenti alternativi alla liquidazione giudiziale, nei quali la tassazione delle sopravvenienze rischiava di compromettere l’equilibrio dei piani e il soddisfacimento dei creditori.

4. La disciplina previgente e la ratio dell’art. 88, comma 4-ter, TUIR

L’art. 88, comma 4-ter, TUIR è stato introdotto proprio per evitare tali distorsioni, distinguendo tra:

• procedure liquidatorie, per le quali la sopravvenienza attiva da esdebitazione è integralmente esclusa da imposizione;
• procedure di risanamento o continuità, per le quali è prevista una non imponibilità parziale, nei limiti delle perdite fiscali, delle eccedenze ACE e degli interessi passivi indeducibili.

La ratio della norma, come sottolineato dalla dottrina, è strettamente connessa al principio di capacità contributiva ex art. 53 Cost.: la riduzione delle passività in un contesto di crisi non esprime, di per sé, un incremento di ricchezza effettiva.

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5. Il disallineamento con il Codice della crisi d’impresa

Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, il legislatore ha profondamente riorganizzato il sistema delle procedure concorsuali, introducendo strumenti nuovi o radicalmente riformati, quali:

• il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio;
• il concordato minore;
• il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione;
• la composizione negoziata della crisi.

Tuttavia, la normativa fiscale non è stata contestualmente aggiornata, lasciando l’art. 88, comma 4-ter, TUIR ancorato alle categorie della legge fallimentare.
Questo disallineamento normativo ha aperto la strada a interpretazioni restrittive, culminate nella risposta a interpello n. 179/2025 dell’Agenzia delle Entrate, che ha escluso l’applicabilità della detassazione al concordato semplificato.

6. Il rischio sistemico: l’ineffettività degli strumenti del CCII

L’orientamento dell’Amministrazione finanziaria ha evidenziato un rischio sistemico rilevante.
Come osservato dalla dottrina (Andreani–Tubelli; Stella Monfedrini), l’assoggettamento a imposizione delle sopravvenienze attive nel concordato semplificato avrebbe ridotto le risorse disponibili per i creditori, rendendo lo strumento generalmente non omologabile.
Si sarebbe così prodotto un cortocircuito: uno strumento concepito per evitare la liquidazione giudiziale sarebbe stato svuotato di effettività proprio dalla disciplina fiscale, in contrasto con la ratio del CCII e con i principi di efficienza e favor per le soluzioni concordate.

7. L’intervento chiarificatore del legislatore: portata e distinzione tra procedure

Il D.Lgs. 186/2025 interviene risolvendo espressamente tali criticità.

7.1 Procedure a finalità liquidatoria
Nelle seguenti ipotesi, la riduzione dei debiti non costituisce sopravvenienza attiva imponibile:

• liquidazione giudiziale;
• concordato minore liquidatorio;
• concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.

La non imponibilità integrale è coerente con la funzione liquidatoria delle procedure, nelle quali manca qualunque incremento di capacità contributiva.

7.2 Procedure di continuità e risanamento
Nelle procedure orientate alla prosecuzione dell’attività, la non imponibilità è parziale, secondo la logica già prevista dall’art. 88, comma 4-ter, TUIR:

• concordato minore in continuità aziendale;
• accordi di ristrutturazione dei debiti omologati;
• piani attestati di risanamento pubblicati;
• piani di ristrutturazione soggetti a omologazione (PRO).

In tali casi, l’imponibilità opera solo per la parte che eccede le perdite fiscali e gli altri componenti negativi utilizzabili.

8. Ricadute operative: come cambia la gestione della crisi

Sul piano pratico, il chiarimento normativo produce effetti immediati e rilevanti:

• selezione dello strumento: la variabile fiscale diventa criterio decisivo nella scelta tra liquidazione e soluzioni alternative;
• costruzione dei piani: migliora la sostenibilità economica delle proposte;
• tutela dei creditori: si evita l’erosione dell’attivo per effetto dell’imposizione;
• contenzioso: si rafforza la posizione difensiva nei giudizi pendenti.

La fiscalità torna così a essere una variabile governabile, e non un fattore di destabilizzazione delle procedure.

9. La clausola di non rimborso e i profili critici

La previsione del comma 2 dell’art. 8, che esclude il rimborso delle maggiori imposte versate, appare coerente con la natura interpretativa della norma e con le esigenze di finanza pubblica.
Tuttavia, essa solleva interrogativi sul piano dell’equità, specie per i contribuenti che abbiano subito un’imposizione oggi riconosciuta come non coerente con la ratio del sistema.

10. Considerazioni conclusive

Il D.Lgs. 4 dicembre 2025, n. 186 rappresenta un passaggio fondamentale nel processo di armonizzazione tra diritto tributario e diritto della crisi d’impresa.
La tassazione delle sopravvenienze attive viene finalmente ricondotta a coerenza con le finalità del CCII, restituendo effettività agli strumenti di regolazione della crisi.
La gestione della crisi richiede oggi una valutazione integrata giuridica e fiscale, nella quale la corretta qualificazione dello strumento assume un ruolo decisivo.
Il legislatore, con questo intervento, ha compiuto un passo essenziale verso un sistema di crisi più razionale, sostenibile ed effettivo.

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