Compenso amministratore su offerta acclusa al verbale

È valida la delibera di nomina dell’amministratore se viene verbalizzata l’approvazione delle voci di compenso indicate in un’offerta che poi si acclude al verbale
riferimenti normativi: artt. 1129 c.c.;
precedenti giurisprudenziali: Cass., sez. II, Sentenza n. 12927 del 22/04/2022

1. La vicenda

Un condomino conveniva dinanzi al Tribunale il condominio, in persona dell’amministratore p.t., allo scopo di accertare e dichiarare nulla e/o annullabile una delibera assembleare; secondo l’attore la collettività condominiale aveva nominato l’amministratore in assenza di allegazione del relativo compenso; inoltre lamentava la mancata allegazione delle deleghe e l’indicazione generica dei punti all’ordine del giorno. Il condominio – che si costituiva in giudizio – chiedeva il rigetto della domanda del condomino, sia per la tardività dell’impugnazione della delibera, sia in ogni caso per l’infondatezza delle censure mosse nei confronti della delibera in parola.

2. La questione

È valida la nomina dell’amministratore se nel verbale, o in un preventivo a esso allegato, non è specificato in maniera analitica l’importo del compenso richiesto, mediante indicazione delle singole voci delle quali lo stesso si compone?

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3. La soluzione

Il Tribunale ha dato torto al condomino. Lo stesso giudice ha evidenziato che parte attrice solo a mezzo della comparsa conclusionale ha contestato la mancata allegazione del verbale del preventivo della società amministratrice; tale difesa, ad avviso del Tribunale, oltre che tardiva, è da considerare inidonea a dimostrare l’inesistenza dell‘allegazione del preventivo al verbale in quanto non supportata da alcuna prova, né orale, né documentale. Del resto, come aggiunge lo stesso Tribunale, l’onere di provare quanto sopra gravava sul condomino attore, dato che il verbale dell’assemblea condominiale offre una prova presuntiva dei fatti che afferma essersi in essa verificati (e quindi, nel nostro caso, dell’allegazione del preventivo). In ogni caso – come ha evidenziato il Tribunale – nel caso di specie è risultato che il verbale assembleare avesse in allegato e richiamasse espressamente il preventivo di spesa della società amministratrice, che a sua volta indicava in modo analitico le singole voci di spesa di cui consta il compenso.
Secondo il Tribunale, quindi, il rilievo mosso dall’attore al verbale assembleare impugnato si è rivelato infondato atteso che l’allegazione del preventivo e l’esplicito richiamo dello stesso contenuto nell’atto condominiale in questione sono perfettamente idonei a consentire ai condomini la conoscenza del preventivo e delle attività che l’amministratore si obbliga ad effettuare per il corrispettivo richiesto. In ogni caso anche le ulteriori censure mosse dall’attore al verbale assembleare – e cioè quelle concernenti la mancata allegazione delle deleghe e la genericità dei punti all’ordine al giorno – si sono rilevate infondate.

4. Le riflessioni conclusive

In linea generale bisogna ricordare che il nuovo art. 1129 c.c., riscritto dalla legge di riforma del Condominio n. 220/2012, al comma 14, dispone che l’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo eventuale rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta. È stato affermato così che non assolve all’obbligo di cui all’art. 1129, comma 14, c.c. il compenso indicato genericamente per relationem in quanto indicato “alle medesime condizioni esposte per il passato” (Trib. Milano 3 aprile 2016). A tale decisione, inoltre, si è uniformata altra giurisprudenza, nella quale è stato precisato che è irrilevante la circostanza che sia noto all’assemblea il compenso dell’anno precedente in ragione sia del fatto che lo stesso può variare, sia del fatto che la novella legislativa è stata chiara nel prevedere detta indicazione come necessaria a pena di nullità (Trib. Roma 15 giugno 2016). In quest’ottica la mancata indicazione del compenso, che invalida il contratto di amministrazione, travolge anche la delibera assembleare, in quanto atto volitivo diretto alla conclusione del contratto che è risultato nullo (Trib. Roma 13 aprile 2017). In ogni caso si ricorda che la Corte di Cassazione ha chiarito che l’amministratore è tenuto a specificare la misura del compenso richiesto al momento della nomina, dandone atto a verbale. In caso contrario la deliberazione deve ritenersi nulla, come previsto espressamente dall’art. 1129 c.c. Per la legittimità della nomina non è sufficiente, quindi, fare riferimento al compenso pagato nella precedente gestione e indicato nel consuntivo portato all’approvazione dell’assemblea. In particolare secondo i giudici supremi, al fine della costituzione di un valido rapporto di amministrazione condominiale, ai sensi dell’art. 1129 c.c., il requisito formale della nomina sussiste, dunque, in presenza di un documento, approvato dall’assemblea, che rechi, anche mediante richiamo ad un preventivo espressamente indicato come parte integrante del contenuto di esso, l’elemento essenziale della analitica specificazione dell’importo dovuto a titolo di compenso, specificazione che non può invece ritenersi implicita nella delibera assembleare di approvazione del rendiconto. Come ha precisato la sentenza in commento l’allegazione dell’offerta economica e il richiamo della stessa contenuto nella delibera sono idonei a consentire ai condomini la conoscenza e le mansioni che l’amministratore andrà ad espletare al fine di conseguire il corrispettivo richiesto.

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