Che cosa sono le Società a Responsabilità Limitata o Srl?
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Che cosa sono le Società a Responsabilità Limitata o Srl?

Redazione

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Qual è la disciplina civilistica delle società a responsabilità limitata? Quali sono i suoi margini di autonomia? Alcune di queste informazioni sono reperibili all’interno dell’allegato qui di seguito, estratto dal manuale di Massimiliano di Pace, La società a responsabilità limitata, Maggioli Editore, 2017.

La disciplina delle Srl si trova negli artt. 2462 – 2483 (capo VII, del titolo V, del libro V, del codice civile), che, al pari di quella delle Spa e delle Cooperative, è stata riscritta dal Decreto legislativo (D.Lgs.) 6/2003 di “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366”, pubblicato nella Gazzetta ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003, il quale contiene all’art. 3 la novellata disciplina delle Srl, che resta nel capo VII, del titolo V, del libro V, del codice civile.

 

Il quadro delle caratteristiche della Srl

Le caratteristiche essenziali del modello della Srl, che spiegano anche la sua diffusione, sono:

1) la limitazione della responsabilità;

2) il modesto capitale sociale minimo;

3) l’autonomia statutaria;

4) la potenziale snellezza degli organi sociali.

 

La limitazione della responsabilità

Una caratteristica della società a responsabilità limitata (tipica però di tutte le società di capitali) è data dal fatto che per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art. 2462, Responsabilità).

Questa limitazione della responsabilità non opera, però, quando si registrano contemporaneamente queste circostanze:

1) la società è insolvente;

2) la società è unipersonale;

3) si verifica uno dei due seguenti fatti:

a) i conferimenti non sono stati effettuati secondo le regole previste dall’art. 246413;

b) non è stata attuata la pubblicità prescritta dall’art. 2470 in materia di socio unico.

In tali casi, allora, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente.

 

Il capitale sociale contenuto

La Srl ha come capitale sociale di riferimento, ai sensi dell’art. 2463, comma 2, n. 4, 10.000 euro. Il comma 4 specifica però che l’atto costitutivo può prevedere che l’ammontare del capitale può essere inferiore a 10.000 euro, ma non meno di 1 euro, a condizione che i conferimenti siano effettuati in denaro, e versati per intero agli amministratori.

È quindi possibile costituire una Srl senza capitali, né le condizioni poste dalla legge possono d’altronde definirsi impegnative (es. pagamento integrale in denaro), vista l’esiguità dell’importo.

Va però tenuto presente che il comma 5 dell’art. 2463 stabilisce che, quando il capitale sociale è inferiore a 10.000 euro, allora la riserva legale, alimentata da un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, deve raggiungere, unitamente al valore del capitale sociale, la cifra di 10.000 euro.

Al di là della possibilità di prevedere un importo inferiore a 10.000 euro, va ammesso che anche questa cifra è, con tutta evidenza, un ammontare modesto, alla portata di tutti, tanto più che per aprire una Srl è sufficiente (quando il capitale sociale è di almeno 10.000 euro) il versamento solo del 25% dei conferimenti (se in denaro), a norma dell’art. 2464, comma 4. Pertanto, con 2.500 euro (che poi possono essere utilizzati per l’onorario del notaio che redige l’atto costitutivo), si può aprire una Srl, che offre la possibilità, oltre alla limitazione della responsabilità per gli eventuali debiti sorti in capo alla Srl, di operare sul mercato, e fatturare regolarmente.

La possibilità poi di conferire opere o servizi, così come qualsiasi elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica (esclusa invece per la Spa), rafforza la sensazione che la capitalizzazione della Srl può risultare addirittura evanescente.

 

L’autonomia statutaria ampia

Nell’ambito delle società di capitali, la Srl è il modello in cui si sperimenta la più elevata riduzione del carico normativo18, e l’allargamento più consistente dell’autonomia negoziale19, circostanze che risultano ideali per la costituzione e lo sviluppo di imprese collettive caratterizzate dalla presenza di soci-imprenditori, o di soggetti che investono capitali propri in una società con l’intento di gestire personalmente l’impresa, o comunque di influire direttamente sulla sua gestione.

La maggiore autonomia nell’impostazione della Srl è dimostrata da alcune caratteristiche della normativa. Innanzitutto, non si fa riferimento (al contrario della Spa) allo statuto, bensì solo all’atto costitutivo, che presenta un maggior contenuto contrattuale.

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