Appalti pubblici e sanzioni UE: cosa cambia con la sentenza della Corte di giustizia

La sentenza della Corte di giustizia dell’UE del 12 febbraio 2026 (causa C-313/24) interviene su un tema di grande attualità: l’impatto delle sanzioni europee contro la Russia sugli appalti pubblici. Il caso nasce in Italia, nell’ambito di una gara per servizi presso le Gallerie degli Uffizi, e offre chiarimenti rilevanti sull’interpretazione del divieto di aggiudicare contratti a soggetti collegati alla Russia.
Al centro della decisione vi è la nozione di “direzione” e il grado di collegamento necessario tra un operatore economico e soggetti russi affinché scattino le misure restrittive previste dal regolamento (UE) n. 833/2014. Per approfondire, consigliamo il volume “Contratti commerciali internazionali – Struttura, tecniche redazionali e clausole commentate”, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

1. Il caso: una società italiana con amministratori russi

La controversia riguarda l’aggiudicazione di un appalto pubblico a una società italiana, la cui peculiarità risiedeva nella composizione del consiglio di amministrazione: due membri su tre erano cittadini russi, e uno di essi rivestiva anche ruoli chiave nella società madre.
Un concorrente ha contestato l’aggiudicazione, sostenendo che la società dovesse essere esclusa in quanto “sotto la direzione” di cittadini russi, in violazione del regolamento europeo che vieta contratti pubblici con soggetti legati alla Russia.
Il Consiglio di Stato ha quindi sollevato una questione pregiudiziale, chiedendo alla Corte di chiarire se la presenza di amministratori russi sia sufficiente a integrare tale divieto. Per approfondire, consigliamo il volume “Contratti commerciali internazionali – Struttura, tecniche redazionali e clausole commentate”, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

2. Il nodo interpretativo: cosa significa “sotto la direzione”

La Corte affronta innanzitutto un problema interpretativo centrale: il significato della locuzione “per conto o sotto la direzione”.
Secondo i giudici europei, tale espressione deve essere interpretata in modo autonomo e uniforme, senza rinvio alle definizioni del diritto nazionale.
Inoltre, la Corte evidenzia che:

• le diverse versioni linguistiche della norma non sono perfettamente coincidenti;
• la distinzione tra “gestione” e “direzione” prevista dal diritto societario italiano non è decisiva.

Ne consegue che non è possibile escludere automaticamente l’applicazione del divieto solo perché gli amministratori esercitano formalmente funzioni gestorie e non di indirizzo.

3. Un’interpretazione ampia per evitare elusioni

La Corte adotta un’interpretazione estensiva e funzionale della norma.
L’articolo 5 duodecies del regolamento, infatti, mira a impedire che le sanzioni possano essere aggirate tramite strutture societarie apparentemente neutre.
In questa prospettiva:

• il divieto non si limita ai casi di proprietà diretta o maggioritaria;
• può estendersi anche a situazioni in cui soggetti russi esercitano un controllo di fatto sull’impresa.

La disposizione ha quindi natura “anti-elusiva” e va interpretata in modo da preservarne l’efficacia.

4. Il criterio decisivo: il controllo effettivo

Il punto centrale della sentenza è però un altro: la Corte esclude che la sola cittadinanza russa degli amministratori sia sufficiente.
Ciò che rileva è l’esistenza di un potere di controllo effettivo sulla società, tale da consentire di orientarne le decisioni e, soprattutto, i flussi finanziari.
In particolare:

• i fondi pubblici sono destinati alla società, non agli amministratori;
• il rischio che tali fondi siano deviati verso l’economia russa deve essere concreto e dimostrabile.

Le autorità nazionali devono quindi effettuare un’analisi approfondita, considerando:

• assetto proprietario;
• relazioni personali e professionali;
• eventuali legami con soggetti sanzionati;
• elementi fattuali che indichino un controllo sostanziale.

5. La decisione: nessun automatismo nelle esclusioni

Alla luce di tali considerazioni, la Corte conclude che il divieto non si applica automaticamente nel caso di specie.
L’aggiudicazione è legittima se, all’esito di una verifica completa, non emerge un rischio plausibile che i fondi pubblici possano essere indirizzati verso l’economia russa.
La sentenza introduce quindi un principio importante: non basta un collegamento formale o personale, ma è necessario accertare una reale influenza o controllo.

6. Conclusioni: tra rigore delle sanzioni e certezza del diritto

La decisione della Corte di giustizia contribuisce a definire l’equilibrio tra due esigenze contrapposte:

• da un lato, l’effettività delle sanzioni internazionali;
• dall’altro, la tutela della concorrenza e della certezza giuridica negli appalti pubblici.

Il messaggio è chiaro: le misure restrittive devono essere applicate in modo rigoroso, ma non automatico. Solo un’analisi concreta delle circostanze può giustificare l’esclusione di un operatore economico.
Si tratta di un chiarimento destinato ad avere impatti rilevanti nella pratica amministrativa e nei futuri contenziosi in materia di appalti e sanzioni UE.

Ti interessano questi contenuti?

Salva questa pagina nella tua Area riservata di Diritto.it e riceverai le notifiche per tutte le pubblicazioni in materia. Inoltre, con le nostre Newsletter riceverai settimanalmente tutte le novità normative e giurisprudenziali!
Iscriviti!