Sanzioni UE contro la Russia: divieto di voto per i titolari di fondi congelati

Per la Corte UE (sentenza nella causa C-465/24) il congelamento dei fondi impedisce in modo totale e incondizionato l’esercizio dei diritti di partecipazione e voto nelle assemblee societarie. Per approfondimenti, consigliamo il volume La disciplina del Golden Power, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

1. Sanzioni UE contro una banca e l’impatto sulla controllata

Nel 2022 l’Unione europea ha introdotto una serie di misure restrittive contro istituzioni e soggetti russi in replica alla guerra di aggressione condotta dalla Russia contro l’Ucraina. Tra queste rientrano le sanzioni adottate nei confronti di una banca russa Sberbank, poi estese anche alle sue controllate indirette, i cui fondi sono stati congelati in applicazione del regolamento UE n. 269/2014. La controllata implicata nella vicenda posta sotto la lente della Corte possiede il 41,82% dei certificati azionari di una compagnia, gestiti dalla banca, un’entità di diritto olandese che amministra tali certificati e distribuisce dividendi ai titolari. Quando la banca ha convocato, nell’agosto 2022, l’assemblea generale degli azionisti, ha dichiarato che i soggetti sottoposti a sanzioni non avrebbero potuto esercitare i diritti connessi ai certificati, inclusi il diritto di partecipare e quello di votare. Per approfondimenti, consigliamo il volume La disciplina del Golden Power, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

2. Contenzioso nei Paesi Bassi

Malgrado tali restrizioni, l’entità di diritto olandese ha tentato sia fisicamente che in via elettronica di partecipare all’assemblea dell’agosto 2022, vedendosi però negato l’accesso e l’utilizzo del sistema di voto. Una seconda assemblea, convocata per 8 giorni più tardi, ha confermato l’esclusione dei titolari soggetti a sanzioni. La controllata di diritto olandese ha perciò chiesto provvedimenti provvisori al tribunale di Amsterdam, ottenendo inizialmente una decisione favorevole nel settembre 2022, poi annullata dalla Corte d’appello nel dicembre 2022. La vicenda è quindi approdata dinanzi alla Corte suprema dei Paesi Bassi, che ha chiesto alla Corte di giustizia un’interpretazione sul significato di “congelamento di fondi”.

3. Decisione della Corte di giustizia, congelamento dei fondi blocca ogni diritto di voto

Con la sentenza del 12 marzo 2026 la Corte di giustizia dell’Unione europea ha chiarito che il congelamento dei fondi impedisce in modo assoluto e incondizionato al titolare di certificati azionari di partecipare alle assemblee e di esercitare il diritto di voto. Per i giudici i certificati azionari rientrano nella nozione di “fondi” e l’esercizio dei diritti societari costituisce un vero e proprio “uso di fondi”, vietato dal regolamento sanzionatorio. La Corte ha osservato che tali diritti producono conseguenze, dirette o indirette, sul valore dei fondi stessi, in quanto le deliberazioni assembleari influenzano il funzionamento e il valore complessivo della società e, dunque, delle sue azioni o dei certificati collegati. Per questo motivo, permettere l’esercizio dei diritti di voto costituirebbe un aggiramento delle misure restrittive.

4. Interpretazione rigorosa a tutela dell’efficacia delle sanzioni

I giudici di Lussemburgo hanno chiarito che un’interpretazione meno restrittiva del congelamento sarebbe incompatibile con l’obiettivo perseguito dal legislatore europeo: limitare al massimo qualunque operazione che possa incidere sul valore o sull’utilizzo di fondi congelati. Le sanzioni devono infatti produrre effetti reali e impedire qualsiasi forma di influenzamento societario da parte di soggetti colpiti dalle misure restrittive.

5. Ruolo del rinvio pregiudiziale

La Corte nel press release ha ricordato che il rinvio pregiudiziale non risolve la controversia interna, bensì fornisce l’interpretazione del diritto UE che il giudice nazionale dovrà applicare. Tale interpretazione vincola anche gli altri giudici degli Stati membri dinanzi ai quali si pongano questioni analoghe.

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