Revisori legali e società di revisione: orientamento interpretativo della Consob sul rinnovamento dell’incarico

Biancamaria Consales

Con la comunicazione n. 23665 del 27 marzo 2014, la Consob ha fornito un orientamento interpretativo all’art. 17 D.Lgs. 39/2010, laddove al comma 1 prescrive che “L’incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico”.

In particolare, l’interpretazione riguarda la valenza dei precedenti incarichi svolti da una società di revisione, ai fini della valutazione della possibilità che a quest’ultima sia conferito dal medesimo soggetto un incarico novennale, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010.

La Consob, si legge nella comunicazione, ha ritenuto che gli incarichi svolti in precedenza assumano rilevanza ai fini dell’applicazione dell’articolo 17 del D.Lgs. 39/2010, “sulla base delle seguenti osservazioni:

1)      la previsione in questione fa generico riferimento al “precedente incarico” svolto dalla medesima società di revisione sullo stesso soggetto, senza specificare se debba trattarsi di incarico ai sensi dell’art. 17; è, dunque, astrattamente compatibile col dato letterale la rilevanza attribuita a qualunque incarico legale svolto in precedenza, a prescindere dallo status del soggetto revisionato nel periodo di riferimento (ente di interesse pubblico o meno);

2)      la prospettata interpretazione letterale risulta poi più coerente con quella funzionale: è noto, infatti, che la prescrizione secondo cui l’incarico di revisione deve avere una durata novennale e può essere riconferito al medesimo revisore solo una volta decorsi tre esercizi è volta ad evitare che si creino, tra revisore e soggetto revisionato, relazioni di eccessiva “familiarità” che possano minare l’indipendenza di giudizio del primo. Il rischio che la norma ha inteso scongiurare sussiste in egual misura, a prescindere dallo status della revisionata e dal conseguente quadro normativo nel cui ambito gli incarichi precedenti siano stati eseguiti, in tutti i casi in cui il revisore abbia svolto precedenti incarichi di revisione sulla medesima società ed in cui il nuovo incarico novennale verrebbe conferito senza alcuna soluzione di continuità”.

Dunque, in conclusione, si deve ritiene che, ai fini del rispetto dell’art.17, comma 1, costituisca impedimento al conferimento di un incarico novennale (durata predeterminata in via inderogabile dalla legge) il pregresso svolgimento di incarichi di revisione legale da parte della medesima società, se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Pertanto, per consentire un progressivo allineamento del mercato al nuovo orientamento interpretativo della norma in questione, nei casi in cui enti di interesse pubblico abbiano conferito il mandato novennale ai sensi del D.Lgs. 39/2010 al medesimo revisore, senza soluzione di continuità con precedenti incarichi di revisione legale, la Consob raccomanda di interrompere il suddetto mandato una volta conclusa l’attività di revisione, in corso, del bilancio relativo all’esercizio 2014, ovvero, qualora successivo, del bilancio relativo all’esercizio in cui la durata dell’incarico, tenendo conto anche degli incarichi di revisione legale già svolti in precedenza, avrà raggiunto complessivamente il termine di nove anni.