Le nuove Linee guida ANAC sul whistleblowing: profili organizzativi e implicazioni applicative

Sara Verde, avvocato di DLA Piper
Con la Delibera n. 478 del 26 novembre 2025, l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) ha adottato le nuove Linee guida in materia di whistleblowing sui canali interni di segnalazione, intervenendo a completamento e integrazione del quadro delineato dal d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937. In materia di cybersicurezza, abbiamo organizzato il corso Linee guida per la governance dei dati e dell’intelligenza artificiale. Abbiamo anche pubblicato la seconda edizione del Formulario commentato della privacy, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon

1. Il contesto normativo e la funzione delle nuove Linee guida ANAC

Con la Delibera n. 478 del 26 novembre 2025, l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) ha adottato le nuove Linee guida in materia di whistleblowing sui canali interni di segnalazione, intervenendo a completamento e integrazione del quadro delineato dal d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937.
Le Linee guida si affiancano a quelle emanate nel 2023 in materia di segnalazioni esterne, senza sostituirle, e si inseriscono in un contesto normativo ormai consolidato, nel quale il whistleblowing ha progressivamente superato la dimensione di mero adempimento formale per assumere la funzione di presidio organizzativo strutturale, volto alla prevenzione dei rischi legali, organizzativi e reputazionali, con rilevanti ricadute anche sul piano giuslavoristico.
L’intervento dell’ANAC muove dalla constatazione, emersa anche attraverso le attività di monitoraggio svolte nel corso del 2023 e del 2024, che le principali criticità applicative non discendono tanto da lacune della disciplina normativa, quanto piuttosto da modalità di implementazione inadeguate dei canali interni di segnalazione, spesso percepiti dagli enti come strumenti meramente difensivi o, talvolta, come fattori di rischio, anziché come leve di governance interna. In tale prospettiva, le nuove Linee guida mirano a rafforzare il ruolo dei canali interni quali strumenti privilegiati di emersione e gestione tempestiva delle violazioni, chiarendone assetto, funzioni e responsabilità e valorizzandone l’integrazione nei sistemi organizzativi e disciplinari degli enti. Abbiamo anche pubblicato la seconda edizione del Formulario commentato della privacy, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

2. Il canale interno di segnalazione come architrave del sistema

Il canale interno di segnalazione costituisce il perno attorno al quale ruota l’intero sistema. Le Linee guida ribadiscono con chiarezza la preferenza accordata dal legislatore al ricorso al canale interno, in quanto strumento più prossimo all’origine delle violazioni e, per tale ragione, potenzialmente più efficace sotto il profilo della prevenzione e del tempestivo accertamento dei fatti.
Tale centralità, tuttavia, non si esaurisce nella mera previsione formale del canale, ma richiede che lo stesso sia concretamente accessibile, affidabile e percepito come tale dai potenziali segnalanti. In questa prospettiva, ANAC richiama l’attenzione non solo sui requisiti tecnici e organizzativi del canale, ma anche sul corretto processo di istituzione, che nel settore pubblico e privato deve avvenire previa interlocuzione con le rappresentanze o organizzazioni sindacali comparativamente più rappresentative, nonché sull’esigenza di garantire modalità di segnalazione effettivamente fruibili da tutti i soggetti legittimati.
Le Linee guida chiariscono, infatti, che il canale interno deve consentire la presentazione delle segnalazioni sia in forma scritta sia in forma orale, assicurando in ogni caso la riservatezza dell’identità del segnalante, della persona coinvolta e del contenuto della segnalazione. In tale quadro, viene valorizzato l’utilizzo di piattaforme informatiche dedicate, ritenute lo strumento più idoneo a garantire elevati standard di sicurezza e protezione dei dati, ferma restando la possibilità di ricorrere a soluzioni alternative coerenti con il contesto organizzativo dell’ente.
Canali interni non adeguatamente strutturati e presidiati, sotto il profilo organizzativo e informativo, rischiano di non risultare effettivi, con conseguente compromissione della funzione preventiva del sistema e possibile ricorso ai canali esterni nei casi previsti dalla normativa.

3. Il gestore del canale interno: autonomia, requisiti e responsabilità

La figura del gestore del canale interno di segnalazione rappresenta uno degli snodi più delicati dell’intero sistema di whistleblowing. Le Linee guida dedicano ampio spazio alla definizione dei requisiti soggettivi e funzionali del gestore, chiarendo che la gestione delle segnalazioni deve essere affidata a una persona o a un ufficio dotati di effettiva autonomia, intesa come imparzialità e indipendenza rispetto alle strutture e ai soggetti potenzialmente coinvolti nelle segnalazioni.
ANAC evidenzia la necessità che il gestore sia posto nelle condizioni di operare senza interferenze da parte dell’organo di indirizzo, tanto nel settore pubblico quanto in quello privato, al quale non possono essere attribuiti poteri di intervento sulle singole istruttorie, ferma restando una funzione di monitoraggio generale sul corretto funzionamento del sistema. La gestione del canale può essere affidata anche a un soggetto esterno, purché in possesso dei medesimi requisiti di autonomia e adeguatamente inserito nel contesto organizzativo dell’ente, mediante un assetto contrattuale e organizzativo che definisca con chiarezza poteri, responsabilità e flussi informativi.
Le Linee guida pongono particolare attenzione al rischio di conflitti di interesse e al cumulo di incarichi, richiamando l’esigenza di disciplinare preventivamente, nell’atto organizzativo o nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG 231), le ipotesi di incompatibilità e le modalità di sostituzione del gestore, anche al fine di garantire continuità ed effettività nella gestione delle segnalazioni. In tale quadro assume rilievo centrale anche la formazione del gestore, quale presupposto imprescindibile per assicurare una corretta applicazione delle regole e un funzionamento effettivo del sistema.

Potrebbero interessarti anche:

• Whistleblowing: in consultazione le linee guida ANAC sui canali interni di segnalazione
• Whistleblowing: le nuove linee guida ANAC

4. La gestione delle segnalazioni, la riservatezza e gli esiti

Le Linee guida dedicano ampio spazio alla gestione operativa delle segnalazioni, individuandola come il momento in cui si misura concretamente l’effettività del sistema di whistleblowing. Non è, infatti, la sola esistenza del canale a garantirne il corretto funzionamento, quanto piuttosto la capacità dell’ente di dare seguito alle segnalazioni in modo coerente, riservato e tempestivo, in linea con le finalità di prevenzione sottese alla disciplina.
La tutela della riservatezza dell’identità del segnalante, della persona coinvolta e del contenuto della segnalazione deve essere assicurata in ogni fase della gestione, anche quando, in relazione agli esiti, si renda necessario il coinvolgimento di altre strutture interne. Le Linee guida richiamano, in tal senso, il rispetto della disciplina in materia di protezione dei dati personali e, conseguentemente, dei principi di minimizzazione e proporzionalità nel trattamento delle informazioni, al fine di evitare indebite divulgazioni e utilizzi non coerenti con le finalità del sistema.
Quanto agli esiti, ANAC chiarisce che la segnalazione può condurre all’archiviazione, all’adozione di misure correttive di carattere organizzativo o procedurale, ovvero alla trasmissione delle informazioni agli uffici competenti, inclusi quelli deputati alla gestione di procedimenti disciplinari o di ulteriori approfondimenti, nonché, ove necessario, all’autorità giudiziaria. Tale trasmissione deve avvenire in modo selettivo e motivato, assicurando che le informazioni siano utilizzate esclusivamente per le finalità per cui sono state acquisite.
In questa prospettiva, il whistleblowing non si configura come uno strumento di accertamento sostitutivo delle procedure ordinarie, ma come un meccanismo di attivazione dei presìdi interni già esistenti, destinato a inserirsi in modo strutturato nell’assetto organizzativo dell’ente e a contribuire al miglioramento complessivo dei sistemi di prevenzione e controllo.

5. Codici di comportamento, sistema disciplinare e modello 231

Le Linee guida chiariscono che il sistema di whistleblowing deve essere inserito nell’assetto organizzativo dell’ente e coordinato con gli altri strumenti interni di prevenzione e integrità, a partire dai codici di comportamento e dalle procedure organizzative. Il canale di segnalazione non opera, dunque, in modo isolato, ma si colloca all’interno di un quadro più ampio di regole e presìdi finalizzati alla prevenzione delle violazioni.
In tale contesto, la gestione degli esiti delle segnalazioni può interagire con i meccanismi disciplinari già previsti dall’ordinamento interno, ferma restando la necessità di rispettare le garanzie proprie dei procedimenti disciplinari e le tutele riconosciute al segnalante. Le informazioni acquisite attraverso il canale di segnalazione possono essere utilizzate ai fini disciplinari solo nel rispetto dei principi di riservatezza e proporzionalità e delle regole applicabili in materia di trattamento dei dati personali.
Un rilievo specifico è riservato ai soggetti dotati di modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Le Linee guida dedicano un apposito approfondimento al coordinamento tra disciplina del whistleblowing e modello 231, evidenziando la necessità di adeguare quest’ultimo alle previsioni del d.lgs. n. 24/2023. In tale prospettiva, il modello rappresenta il contesto organizzativo nel quale disciplinare ruoli, responsabilità e flussi informativi connessi alla gestione delle segnalazioni, assicurando coerenza tra obblighi di segnalazione, tutele del segnalante e ulteriori conseguenze organizzative delle violazioni accertate.
In tale contesto, la tutela del segnalante e il divieto di ritorsioni, espressamente disciplinati dal d.lgs. n. 24/2023, costituiscono il presupposto normativo sul quale si innesta l’impianto delineato dalle Linee guida. L’attenzione che queste ultime riservano alla riservatezza, all’affidabilità del canale e all’autonomia del gestore si colloca, coerentemente, nell’ottica di garantire un utilizzo effettivo del canale interno. In una prospettiva applicativa, la protezione del segnalante si riflette sull’assetto organizzativo complessivo dell’ente, richiedendo particolare attenzione alle decisioni che incidono sulla sua posizione, soprattutto quando adottate in prossimità della segnalazione, al fine di non compromettere la funzione del whistleblowing quale strumento di emersione delle violazioni.

6. Il regime sanzionatorio e la responsabilità dell’ente

Le Linee guida richiamano altresì il regime sanzionatorio previsto dal d.lgs. n. 24/2023, chiarendo che l’inosservanza degli obblighi in materia di whistleblowing può esporre l’ente all’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie. In particolare, ai sensi dell’art. 21, comma 1, lett. b), del decreto, l’Autorità può applicare una sanzione da 10.000 a 50.000 euro nei casi di mancata istituzione dei canali di segnalazione, di mancata adozione delle procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni, nonché di adozione di procedure non conformi a quanto previsto dagli artt. 4 e 5 del d.lgs. n. 24/2023.
Le Linee guida precisano inoltre che, in tutte le ipotesi sanzionatorie richiamate, il responsabile è l’organo di indirizzo, sia negli enti del settore pubblico sia in quelli del settore privato. Tale indicazione si inserisce nel quadro delle competenze attribuite ai vertici dell’ente in ordine all’adozione delle scelte organizzative necessarie a garantire la corretta istituzione e gestione del sistema di whistleblowing.
Il richiamo al regime sanzionatorio si colloca nell’ambito delle indicazioni volte ad assicurare l’effettività del sistema, confermando che la conformità alle prescrizioni normative non può esaurirsi nella mera previsione formale del canale, ma richiede un assetto organizzativo coerente e adeguatamente presidiato.

7. Considerazioni conclusive

Le nuove Linee guida ANAC sui canali interni di segnalazione segnano un ulteriore passo nel processo di consolidamento della disciplina del whistleblowing, spostando l’attenzione dall’adempimento formale alla qualità dell’implementazione organizzativa. L’Autorità prende atto delle criticità emerse nella prima applicazione del d.lgs. n. 24/2023 e fornisce indicazioni volte a rafforzare l’effettività del sistema, valorizzando il ruolo del canale interno, del gestore e della sua integrazione con gli altri presìdi di governance.
In questo quadro, le Linee guida offrono agli operatori del diritto e alle funzioni aziendali coinvolte uno strumento interpretativo e applicativo utile per ricondurre il whistleblowing entro un assetto coerente di regole, responsabilità e controlli interni. Un sistema strutturato, integrato e credibile consente non solo di ridurre i rischi legali e sanzionatori, ma anche di governare in modo più consapevole le dinamiche organizzative connesse all’emersione delle violazioni.
Il contributo dell’ANAC si colloca, dunque, nel solco di una lettura del whistleblowing quale presidio stabile di legalità e corretto funzionamento dell’organizzazione, la cui efficacia dipende, in ultima analisi, dalla capacità degli enti di tradurre le indicazioni normative e interpretative in scelte organizzative effettive e coerenti, adeguatamente presidiate sul piano giuridico e gestionale.

Formazione in materia per professionisti

Linee guida per la governance dei dati e dell’intelligenza artificiale
Un ciclo di quattro incontri per tradurre le norme su AI e protezione dei dati in procedure operative concrete. Dalla definizione delle policy alla costruzione del reporting e delle linee guida interne, il webinar offre ai professionisti della compliance strumenti immediatamenti applicabili:
• Basi giuridiche e accountability documentale: principi applicabili ai trattamenti tipici dell’ufficio legale, distinzione fra esigenze legali, difensive e operative, mappatura end-to-end del flusso “revisione clausole contrattuali” ed errori frequenti con relative contromisure.
• Criteri e controllo dei risultati: accettazione dei risultati di analisi e AI, registrazione dei casi d’uso e delle verifiche, esempi pratici di analytics.
• KPI, reporting e governance del dato: definizione e monitoraggio degli indicatori, progettazione di dashboard efficaci e policy interne per garantire tracciabilità e qualità dei dati.
• Integrazione AI e workflow aziendale: collegamento dell’AI con l’ecosistema aziendale, flusso “review automatizzata delle clausole” e linee guida “Uso dati e AI nell’ufficio legale”.
>>>Per info ed iscrizione<<<

Ti interessano questi contenuti?

Salva questa pagina nella tua Area riservata di Diritto.it e riceverai le notifiche per tutte le pubblicazioni in materia. Inoltre, con le nostre Newsletter riceverai settimanalmente tutte le novità normative e giurisprudenziali!
Iscriviti!