Commissione europea: nuove misure sulla governance delle società

di Redazione

Anna Costagliola

La Commissione europea ha pubblicato un pacchetto di misure volte a migliorare il governo societario delle società, rafforzandone competitività e sostenibilità nel lungo termine. Il pacchetto di misure approvato contempla due proposte di direttiva e una raccomandazione per spingere ad applicare il principio cd. «rispetta e spiega».

Una prima proposta di direttiva riguarda la revisione dell’attuale direttiva sui diritti degli azionisti (direttiva 2007/36/CE): la proposta di revisione si prefigge di porre rimedio alle lacune in materia di governo societario delle imprese quotate, in relazione ai consigli, agli azionisti (investitori istituzionali e gestori di attivi), agli intermediari e ai consulenti in materia di voto (ossia imprese che prestano servizi agli azionisti, in particolare consulenza sul voto).

La proposta si prefigge di agevolare gli azionisti nell’esercizio dei loro attuali diritti sulle società e di rafforzare questi diritti, ove necessario. Si garantirebbe così un maggiore impegno degli azionisti e un miglior controllo sulla dirigenza che dovrebbe dar conto del suo operato e agire nell’interesse a lungo termine della società. Una prospettiva più lungimirante crea migliori condizioni operative per le società quotate, accrescendo la loro competitività. Gli elementi principali della proposta impongono agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi obblighi di trasparenza più rigorosi in materia di politiche di investimento e di impegno nelle società in cui investono, istituendo un quadro per facilitare l’identificazione degli azionisti, in modo che possano esercitare più agevolmente i loro diritti, ad esempio i diritti di voto, in particolare in contesti transfrontalieri. I consulenti in materia di voto dovrebbero inoltre garantire una maggiore trasparenza delle metodologie utilizzate per l’elaborazione delle raccomandazioni di voto e delle modalità di gestione dei loro conflitti di interessi.

La Commissione europea ha poi approvato una raccomandazione finalizzata a migliorare la qualità dell’informativa sulla governance, invitando a descrivere, in modo chiaro, accurato e comprensibile, le informazioni sulla governance nonché le modalità di adesione alle raccomandazioni del codice di autodisciplina di riferimento.  I codici di governo societario sono per lo più uno strumento normativo non vincolante: è pertanto essenziale il buon funzionamento del meccanismo «rispetta o spiega», secondo il quale una società che decida di discostarsi dal codice di governo societario applicabile deve motivare le ragioni di tale scelta. Questo approccio offre alle imprese una significativa flessibilità, in quanto riconosce che, in talune circostanze, la scelta di non conformarsi ad alcune raccomandazioni potrebbe giovare maggiormente agli interessi della società rispetto all’opzione di ottemperare pienamente alle disposizioni del codice. Tuttavia, le società che si discostano dal codice di governo societario applicabile spesso non motivano adeguatamente tale scelta, complicando il compito degli investitori di prendere decisioni informate sugli investimenti.

La Commissione europea ha infine presentato una proposta di direttiva volta a unificare a livello europeo alcuni requisiti richiesti per la costituzione della s.r.l. con socio unico al fine di agevolare l’attività transfrontaliera delle società e, in particolare, delle PMI. La proposta di direttiva non introduce un nuovo modello europeo di s.r.l. con socio unico, ma definisce alcuni requisiti dello statuto della Societas Unius Personae (SUP) che dovranno essere recepiti dagli Stati membri.

Attualmente troppi ostacoli intralciano l’attività economica delle PMI all’interno del mercato unico. La proposta di direttiva relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio intende rimuovere questi ostacoli uniformando i requisiti per la costituzione di società unipersonali.

Questi gli elementi essenziali della proposta:

–  gli Stati membri sarebbero tenuti a prevedere nella normativa nazionale una forma di società a responsabilità limitata con un unico socio avente caratteristiche identiche in tutta l’Unione europea, con la denominazione unica di Societas unius personae (SUP);

–  gli Stati membri sarebbero obbligati a consentire la registrazione diretta e online delle SUP, in modo che il fondatore non debba recarsi a tal fine nel Paese in cui intende registrare la società;

–  la proposta predisporrebbe un modello di atto costitutivo identico in tutta l’UE, disponibile in tutte le lingue dell’Unione e contenente gli elementi necessari alla gestione di una società a responsabilità limitata con un unico socio, che fisserebbe il requisito patrimoniale minimo della SUP a 1 euro;

–  i creditori sarebbero adeguatamente tutelati da un test di bilancio e da una dichiarazione di solvibilità.

Il governo societario e il diritto delle società, essenziali per garantire che le imprese siano ben governate e sostenibili nel lungo periodo, avranno un ruolo importante nel finanziamento a lungo termine dell’economia europea.

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