Whistleblowing, cambia la gestione del canale interno: cosa devono fare ora le imprese

La disciplina sul whistleblowing torna al centro degli adempimenti aziendali. La Guida operativa aggiornata di Confindustria, pubblicata a maggio 2026, offre una lettura pratica delle regole applicabili agli enti privati, alla luce delle Linee guida ANAC e delle più recenti indicazioni sul canale interno di segnalazione.
Per imprese, consulenti, organismi di vigilanza, funzioni HR, legal e compliance, il punto non è più soltanto “avere” un canale whistleblowing, ma dimostrare che quel canale sia effettivamente idoneo, riservato, accessibile, presidiato e integrato nei processi aziendali. In materia, abbiamo pubblicato la seconda edizione del Manuale operativo del D.P.O. – Aggiornato a Regolamento AI Act, Legge AI e Direttiva NIS2, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon, e il corso Master in Compliance Management – Come realizzare un sistema di governance integrato – II edizione..

1. Il canale interno non è un adempimento formale

Il primo profilo operativo riguarda l’istituzione del canale interno. Gli enti privati obbligati devono garantire modalità di segnalazione scritte e orali, assicurando la riservatezza dell’identità del segnalante, delle persone coinvolte, del contenuto della segnalazione e della documentazione allegata.
Sul piano pratico, questo impone una verifica delle soluzioni già adottate. La semplice casella e-mail ordinaria, o la PEC non accompagnata da specifiche misure di mitigazione del rischio, resta una soluzione problematica. Le imprese devono quindi valutare con attenzione piattaforme informatiche, canali analogici e sistemi orali, documentando le ragioni della scelta e le garanzie adottate. In materia, abbiamo pubblicato la seconda edizione del Manuale operativo del D.P.O. – Aggiornato a Regolamento AI Act, Legge AI e Direttiva NIS2, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

2. Procedura aziendale: cosa deve contenere davvero

La procedura whistleblowing deve essere approvata con un atto organizzativo dell’organo di indirizzo e non può limitarsi a descrivere genericamente il canale. Deve indicare chi può segnalare, quali violazioni rientrano nel perimetro della disciplina, chi gestisce le segnalazioni, come si trattano i conflitti di interessi, quali sono i tempi di gestione e come vengono conservati i dati.
Particolare attenzione va prestata anche all’informativa alle rappresentanze sindacali. Il coinvolgimento sindacale ha natura informativa, ma deve precedere l’approvazione della procedura e va rinnovato in caso di modifiche sostanziali. L’omissione di questo passaggio può incidere sulla conformità complessiva del sistema.

3. Gestore delle segnalazioni: autonomia e competenze

La gestione del canale può essere affidata a una persona interna, a un ufficio interno o a un soggetto esterno. In ogni caso, il gestore deve essere autonomo, imparziale, indipendente e adeguatamente formato.
Per i professionisti, questo è uno dei profili più delicati. La nomina deve essere formalizzata e coerente con l’organizzazione aziendale. Nelle imprese dotate di modello 231, può essere valutato il coinvolgimento dell’Organismo di vigilanza, anche come gestore, purché siano disciplinati flussi informativi, riservatezza e raccordo con il modello organizzativo.

4. Privacy, DPIA e conservazione: il nodo dei dati personali

La gestione delle segnalazioni implica il trattamento di dati personali spesso sensibili, riferiti a segnalante, segnalato, facilitatori e altri soggetti coinvolti. L’ente agisce come titolare del trattamento e deve aggiornare registro privacy, informative, autorizzazioni interne e contratti con eventuali fornitori esterni.
È centrale anche la valutazione d’impatto sulla protezione dei dati. La DPIA non è un passaggio opzionale: serve a verificare rischi, misure tecniche, accessi, tracciamenti, conservazione e protezione della riservatezza. Le segnalazioni e la relativa documentazione non possono essere conservate oltre il tempo necessario e, comunque, non oltre cinque anni dalla comunicazione dell’esito finale.

5. Gruppi societari e canali condivisi

Un punto di particolare interesse riguarda i gruppi di imprese. Per gli enti fino a 249 dipendenti è possibile condividere il canale interno, purché ciascuna società possa accedere solo alle segnalazioni di propria competenza.
Le indicazioni aggiornate chiariscono inoltre la possibilità, nei gruppi, di affidare alla capogruppo o a una società del gruppo la gestione delle segnalazioni come soggetto esterno. Questa soluzione richiede contratti di servizio, segregazione dei canali, definizione dei ruoli privacy e nomina di referenti interni.

6. Sanzioni e modello 231: perché intervenire subito

La mancata istituzione del canale, l’adozione di procedure non conformi, l’omessa verifica delle segnalazioni, la violazione della riservatezza e le ritorsioni possono esporre a sanzioni amministrative da 10.000 a 50.000 euro.
Per gli enti dotati di modello 231, l’aggiornamento è inevitabile: il modello deve recepire canali interni, divieto di ritorsione e sistema disciplinare. La compliance whistleblowing, dunque, non vive separata dal sistema 231, ma ne diventa una componente essenziale e verificabile.

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