Locazione stagionale: quando non spetta l’indennità di avviamento

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riferimenti normativi: artt. 27, 34 e 80 l. 392/1978;
precedenti giurisprudenziali: Cass. Civ., Sez. III, Sentenza del 21/08/2025, n. 23655

1. Il caso: area privata a servizio dello stabilimento balneare

La vicenda prendeva l’avvio per l’iniziativa del gestore di uno stabilimento balneare che, sin dagli anni ’90, utilizzava non solo l’area demaniale in concessione, ma anche una striscia di terreno privato retrostante, nella quale si trovavano un box cucina, un prefabbricato e l’area di parcheggio per i clienti.
Per anni tale area era stata concessa in locazione dalla precedente proprietaria, con contratti stagionali rinnovati di anno in anno.
Nel 2019 la proprietà passava ad altra società, che stipulava con il ricorrente un nuovo contratto, qualificato espressamente come stagionale, con durata dal 1 giugno al 30 settembre 2019 e canone di € 5.700. Formalmente, l’area era destinata a parcheggio non custodito. Tuttavia, secondo il conduttore, entrambe le parti sapevano che su una parte del terreno insistevano già da anni manufatti dello stabilimento e che l’attività non era più limitata alla stagione estiva: un’ordinanza comunale del 2019 consentiva infatti di mantenere le strutture aperte tutto l’anno per offrire servizi di “cure elioterapiche”.
Secondo il gestore, la clausola di stagionalità era solo apparente, inserita dalla locatrice per evitare l’applicazione della disciplina delle locazioni commerciali. In altre parole sosteneva che l’attività proseguiva anche nei mesi invernali, e la locatrice tollerava tale uso senza mai richiedere la restituzione dell’area dopo la scadenza del contratto. Se questa ricostruzione fosse stata provata, il contratto avrebbe dovuto essere riqualificato come locazione commerciale ordinaria, con conseguente diritto all’indennità di avviamento.
Alla luce di quanto sopra, il conduttore chiedeva al Tribunale la riqualificazione del contratto come locazione commerciale ordinaria; in subordine, la simulazione della clausola di stagionalità; in ulteriore subordine, la trasformazione del contratto in locazione ordinaria ex art. 80 l. 392/1978; in estremo subordine, il risarcimento del danno per la perdita dell’area.
La società resistente, invece, sosteneva che il contratto era realmente stagionale, l’area era un semplice parcheggio e non vi era alcuna prova di un uso continuativo invernale.
Infine aggiungeva che la ricorrente non aveva mai chiesto il rinnovo per la stagione successiva, come previsto dall’art. 27 l. 392/1978 per le locazioni stagionali. Il “Formulario commentato del nuovo processo civile – Aggiornato ai correttivi Cartabia e mediazione” di Lucilla Nigro offre un supporto pratico e operativo per affrontare ogni fase del contenzioso civile, acquistabile su Shop Maggioli e su Amazon. Come supporto per i professionisti, consigliamo il Codice Civile e norme complementari, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

2. Il nodo giuridico: stagionalità reale o locazione commerciale?

La locazione dell’area retrostante lo stabilimento balneare aveva realmente natura stagionale, oppure, alla luce dell’uso continuativo e della funzione economica dell’immobile, doveva essere riqualificata come locazione commerciale ordinaria con conseguente diritto all’indennità di avviamento?

3. La decisione: contratto stagionale valido e nessuna indennità

Il Tribunale della Spezia ha rigettato integralmente le domande del conduttore, ritenendo che il contratto stipulato nel 2019 fosse effettivamente una locazione stagionale e non una locazione commerciale ordinaria soggetta alla durata minima di sei anni. Di conseguenza, la società ricorrente non aveva diritto all’indennità di avviamento, né poteva invocare la nullità delle clausole di stagionalità, né la trasformazione del rapporto in locazione ordinaria.
Il giudice spezzino ha notato che il contratto del 2019, per come è stato redatto, presentava tutti gli elementi tipici della locazione stagionale. La durata limitata ai mesi estivi, il canone unico, la qualificazione espressa come “stagionale”, il riferimento all’incremento turistico estivo e la destinazione dell’area a parcheggio non custodito sono indici chiari della volontà delle parti. Per superare questa qualificazione, il ricorrente avrebbe dovuto dimostrare che la clausola stagionale era solo apparente e che, nella realtà, l’attività era proseguita anche nei mesi invernali, con la consapevolezza della locatrice.
Secondo il Tribunale, questa prova non è stata fornita. L’istruttoria ha anzi mostrato il contrario: lo screenshot della pagina social della stessa ricorrente indicava la chiusura dello stabilimento e del ristorante a settembre 2019; il parcheggiatore ha confermato che il suo lavoro terminava il 30 settembre; il bagnino ha riferito che da fine settembre si occupava solo di smontare le attrezzature.
Il Tribunale ha sottolineato anche che non è stata provata la consapevolezza della locatrice circa un eventuale uso annuale dell’area. Il fatto che alcuni dipendenti della resistente frequentassero lo stabilimento o che la società avesse effettuato misurazioni sul parcheggio non ha dimostrato alcuna tolleranza verso un uso extra‑stagionale.
In ogni caso il giudice spezzino ha respinto anche la domanda risarcitoria: il gestore non ha provato l’esistenza di un danno concreto derivante dalla perdita dell’area.
Il ricorrente è stato quindi condannato alla rifusione delle spese di lite.

4. Osservazioni: onere della prova e causa concreta del contratto

La sentenza in commento precisa che la semplice indicazione nel contratto della natura “transitoria” o “stagionale” non è sufficiente, da sola, a sottrarre la locazione commerciale alla durata minima legale prevista dall’art. 27 della legge 392/1978. La qualificazione formale non ha valore decisivo: ciò che realmente conta è la causa concreta del rapporto, ossia la funzione economica che le parti intendono attribuire alla locazione, e soprattutto la veridicità delle ragioni che giustificano la scelta di una durata ridotta rispetto allo schema legale.
La giurisprudenza di legittimità ha infatti chiarito che una locazione non abitativa può essere validamente stipulata per un periodo inferiore ai sei anni solo quando la transitorietà sia esplicitata in modo chiaro, con l’indicazione delle ragioni oggettive che rendono necessario un rapporto breve. Tali ragioni devono essere effettive, non pretestuose né simulate, e devono riferirsi a un’attività realmente destinata a esaurirsi in un arco temporale limitato, senza esigenze di stabilità. Il giudice, inoltre, deve essere messo nelle condizioni di verificare la veridicità di tali motivazioni attraverso elementi concreti e riscontrabili.
In altre parole, la Cassazione ritiene che sia ravvisabile una locazione non abitativa transitoria qualora la ragione pratica dell’operazione contrattuale consista nella concessione del godimento dell’immobile per l’esercizio di una delle attività di cui all’art. 27, destinata, per ragioni oggettive espressamente enunciate, ad esaurirsi in un arco di tempo relativamente breve (così, Cass. civ., sez. III, 21/08/2025, n. 23655).
Il Tribunale della Spezia ha applicato questo principio al caso concreto per affermare che il conduttore, la quale sosteneva che la clausola stagionale fosse solo apparente, aveva l’onere di dimostrare che l’attività non era realmente stagionale, che proseguiva anche nei mesi invernali, che la locatrice ne fosse consapevole e che la durata breve fosse in contrasto con la funzione economica del rapporto.
Tale prova non è stata fornita. Da ciò discende l’esclusione del diritto all’indennità di avviamento e il rigetto di tutte le domande proposte dal conduttore.

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