Riforma mercati dei capitali: cosa cambia davvero per i professionisti legali

Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.Lgs. 47/2026 prende forma una riforma organica dei mercati dei capitali destinata a incidere profondamente sull’operatività degli intermediari e, soprattutto, sull’attività dei professionisti legali. Il decreto interviene in modo esteso sul TUF e sul codice civile, con l’obiettivo di rafforzare la competitività del sistema italiano e semplificare il quadro normativo. Per avvocati, consulenti e compliance officer, si apre una fase di adeguamento che richiede una rilettura sistematica delle regole, ma anche nuove opportunità di consulenza strategica. Il “Formulario commentato del nuovo processo civile – Aggiornato ai correttivi Cartabia e mediazione” di Lucilla Nigro offre un supporto pratico e operativo per affrontare ogni fase del contenzioso civile, acquistabile su Shop Maggioli e su Amazon. Come supporto per i professionisti, consigliamo il Codice Civile e norme complementari, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

1. Una riforma sistemica tra TUF e codice civile

Il decreto realizza un intervento coordinato su più livelli normativi, aggiornando il Testo unico della finanza e armonizzandolo con il diritto societario. Non si tratta di modifiche puntuali, ma di una vera revisione architetturale che incide su definizioni, soggetti e procedure.
Per i professionisti legali, questo significa rivedere statuti, regolamenti interni e contrattualistica. La fase iniziale sarà inevitabilmente caratterizzata da incertezze interpretative, con un aumento della domanda di pareri e assistenza qualificata. Il “Formulario commentato del nuovo processo civile – Aggiornato ai correttivi Cartabia e mediazione” di Lucilla Nigro offre un supporto pratico e operativo per affrontare ogni fase del contenzioso civile, acquistabile su Shop Maggioli e su Amazon. Come supporto per i professionisti, consigliamo il Codice Civile e norme complementari, disponibile su Shop Maggioli e su Amazon.

2. La nuova “società di partenariato”: svolta per private equity

Tra le novità più rilevanti spicca l’introduzione della società di partenariato, un nuovo veicolo destinato agli investimenti in private equity e venture capital. Si tratta di una struttura in forma di società in accomandita per azioni, con oggetto esclusivo di investimento collettivo.
Questa innovazione avvicina l’ordinamento italiano ai modelli internazionali e apre scenari interessanti per operazioni di investimento alternative. Per gli studi legali, si tratta di un terreno fertile per attività di strutturazione societaria e fiscale, soprattutto in ambito cross-border.

3. Vigilanza e poteri: più centralità alla Banca d’Italia

Il decreto ridefinisce l’equilibrio tra Consob e Banca d’Italia, rafforzando il ruolo di quest’ultima in materia autorizzativa e prudenziale. In diversi ambiti, la competenza viene accentrata o resa prevalente.
Questo cambiamento ha implicazioni concrete per la gestione dei procedimenti amministrativi e del contenzioso. I professionisti dovranno adattare le strategie difensive e relazionali, individuando con maggiore precisione l’autorità competente.

4. Regimi differenziati: gestori autorizzati e sotto soglia

Una delle innovazioni più significative è la distinzione tra gestori autorizzati e soggetti “sotto soglia”, registrati in un apposito registro. Questi ultimi beneficiano di un regime semplificato, ma con limiti operativi stringenti.
La coesistenza di due regimi crea nuove opportunità di ingresso nel mercato, ma anche complessità interpretative. Gli avvocati saranno chiamati a valutare attentamente la qualificazione dei clienti e il perimetro delle attività consentite.

5. Quesiti alle Autorità: nasce un nuovo strumento difensivo

Il decreto introduce la possibilità di presentare quesiti preventivi a Consob e Banca d’Italia per ottenere valutazioni su situazioni specifiche.
Questo strumento rappresenta una novità di rilievo: consente di ridurre il rischio di violazioni e offre ai professionisti un mezzo ulteriore per tutelare i clienti. Si rafforza così una logica di compliance preventiva, sempre più centrale nel diritto dei mercati finanziari.

6. AI e rischi informatici entrano nel TUF

Per la prima volta, il legislatore inserisce nel TUF definizioni esplicite di sistemi di intelligenza artificiale e rischi informatici.
L’impatto è rilevante: le imprese dovranno integrare questi profili nei propri sistemi di governance e gestione dei rischi. Per i legali, si apre un nuovo ambito di consulenza, in connessione con la normativa europea su AI e resilienza digitale. Per approfondire questo tema, abbiamo organizzato il corso di formazione corso Diventare CISO – Compiti, responsabilità e strumenti del Chief Information Security Officer.

7. Nuovi spazi per gli investimenti e maggiore flessibilità

Il decreto amplia le categorie di beni in cui possono investire gli OICR, includendo crediti, immobili e altri asset.
Questa maggiore flessibilità favorisce lo sviluppo di strumenti innovativi, come il private debt e i fondi alternativi. Tuttavia, comporta anche nuove esigenze di regolazione e controllo, che richiederanno un supporto legale sempre più specialistico.

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