Società tra professionisti: prime indicazioni operative dal Consiglio dell’Ordine dei consulenti del lavoro

Anna Costagliola

Sulla Gazzetta Ufficiale del 6 aprile 2013, n. 81 è stato pubblicato il D.M. 8 febbraio 2013, n. 34 che, in attuazione dell’art. 10 della L. 183/2011, regolamenta la costituzione delle società tra professionisti.

La società tra professionisti (Stp), scelta tra uno dei modelli previsti dai titoli V e VI del libro V del codice civile, ha per oggetto l’esercizio di una o più attività professionali regolamentate esclusivamente dal sistema ordinistico. Quindi, soltanto le professioni cd. «regolamentate» e per le quali insiste il relativo Ordine/Collegio, potranno costituire tale tipo di società.

Lo stesso giorno dell’entrata a regime delle Stp (22 aprile 2013) il Consiglio nazionale dell’Ordine dei consulenti del lavoro ha diramato una circolare che fornisce ai singoli Consigli provinciali, su cui gravano molteplici adempimenti, le prime indicazioni operative per la costituzione delle Stp.

Oltre alle indicazioni già contenute nel D.M. 34/2013, la circolare invita i Consigli provinciali a provvedere alla creazione un’apposita sezione nell’Albo dedicata alle società tra professionisti e alla fissazione della quota annuale di iscrizione all’Albo delle Stp in misura pari a quella prevista per l’iscrizione individuale delle persone fisiche.

La domanda di iscrizione (allegato 3) è rivolta al Consiglio dell’Ordine nella cui circoscrizione è posta la sede legale della STP e deve essere corredata della seguente documentazione:

a) atto costitutivo e statuto della società in copia autentica;

b) certificato di iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese;

c) certificato di iscrizione all’albo, elenco o registro dei soci professionisti che non siano iscritti presso l’Ordine o il Collegio cui è rivolta la domanda.

Il Consiglio provinciale delibera, entro 60 giorni dalla richiesta, l’iscrizione della STP nell’apposita sezione dell’Albo speciale dopo aver verificato la conformità alle disposizioni della legge e del regolamento attuativo, ovvero:

a) se il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti è tale da determinare la maggioranza di 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei soci;

b) che i soci non risultino partecipare ad altre società professionali in qualunque forma e a qualunque titolo, indipendentemente dall’oggetto della stessa Stp;

c) che i soci non professionisti siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale; non abbiano riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione; non siano stati cancellati da un albo professionale per motivi disciplinari; non risultino applicate nei loro confronti, anche in primo grado, misure di prevenzione personali o reali;

d) che il legale rappresentante e gli amministratori della società, che rivestono la qualità di socio per finalità d’investimento non rientrino nei casi di incompatibilità previsti nel punto precedente.

Il Consiglio dell’Ordine competente comunica tempestivamente al legale rappresentante della società professionale i motivi che ostano all’accoglimento della domanda. Entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della comunicazione, la società istante ha diritto di presentare per iscritto le sue osservazioni, eventualmente corredate da documenti.

Il provvedimento motivato di diniego viene notificato al legale rappresentante della società, che lo può impugnare secondo le disposizioni previste per tali gravami.

Qualora venga meno uno dei requisiti previsti dalla legge o dal regolamento e la società non abbia provveduto alla regolarizzazione nel termine perentorio di tre mesi, il Consiglio dell’Ordine presso cui è iscritta la società procede, attivando preventivamente il contraddittorio, alla cancellazione della stessa dall’Albo. Nel caso specifico della perdita del requisito della maggioranza dei 2/3 a favore dei soci professionisti, la società ha di tempo sei mesi per ripristinare detta prevalenza, pena la cancellazione dall’Albo.

La Stp dovrà altresì essere cancellata dall’Albo in caso di cancellazione del registro imprese o alla scadenza del termine fissato dall’atto costitutivo.

Quanto alle società multidisciplinari, la circolare in oggetto precisa che queste vanno iscritte presso il registro dell’Ordine relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo. In assenza di specifica indicazione circa l’attività prevalente, andranno iscritte in ogni Ordine o Collegio corrispondente alle varie attività professionali esercitate.