Emendamenti al decreto semplificazioni (D.L. 5/2012): scompare il sindaco unico nelle S.p.A.

Anna Costagliola

Scompare il sindaco unico nelle società per azioni ammesse alla redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435bis c.c. È quanto prevede un emendamento apportato in sede di conversione al D.L. 5/2012 (cd. decreto semplificazioni), nella parte dedicata ai controlli societari. In particolare, viene disposta l’abrogazione tout court del nuovo comma 3 dell’art. 2397 c.c. previsto dalla legge di stabilità 2012 (L. 183/2011), il quale, successivamente alle modifiche apportate dal D.L. 5/2012, prevedeva la possibilità per le S.p.a. di nominare un sindaco unico scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro, sempre che lo statuto non disponesse diversamente e ricorressero le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata (vedi l’articolo su questo stesso sito).

In pratica, con la conversione in legge del decreto semplificazioni dovrebbe tornare il collegio sindacale pluripersonale in tutte le S.p.a., a prescindere da qualsivoglia soglia dimensionale, ripristinandosi l’ineluttabilità dell’organo di controllo collegiale anche per quelle società che non superano i limiti dimensionali entro i quali è possibile la redazione del bilancio in forma abbreviata. Un intervento, questo sulla disciplina dei controlli societari, che è stato salutato con favore soprattutto dal mondo dei dottori commercialisti, oppositori fermi e convinti alle modifiche apportate dalla versione originaria del decreto semplificazioni, implicanti il rischio di minare alla base la funzione di controllo nelle società di capitali, proprio per la degradazione dell’organo di controllo da collegiale a monocratico.

Rimane immutata, invece, la semplificazione degli organi di controllo delle S.r.l., per le quali sopravvive la nuova versione dell’art. 2477 c.c. concepita dalla stessa L. 183/2011 e successivamente modificata dal D.L. 5/2012. Per tali società, pertanto, con la conversione in legge del decreto semplificazioni, dovrebbe rimanere confermata non soltanto la possibilità di optare in sede statutaria per un organo di controllo monocratico in luogo di quello collegiale, ma anche di considerare sempre la nomina del revisore legale quale alternativa alla nomina dell’organo di controllo.

In sintesi, se l’emendamento in questione dovesse essere confermato, sarà la forma societaria e non la dimensione della società a determinare la composizione, collegiale o monocratica, dell’organo di controllo.